Cambiamenti (Ch... Ch... Ch... Changes)
Disperato dalla situazione di sua sorella, Jack, nel tentativo di aiutarla, chiama il padre, il quale decide che sia Andie che sua madre hanno bisogno di essere sotto costante supervisione medica. Pacey cerca invano di lottare per mantenere Andie a Capeside, ed è terrorizzato dall'idea di non aver fatto tutto il possibile per aiutare la sua ragazza. Nella ricerca di un soggetto per il suo nuovo progetto cinematografico, Dawson decide di intervistare il Sig. Potter, ritenuta da lui una persona eroicamente cambiata. Spiacevolmente però scopre qualcosa che potrebbe distruggere Joey. Nel frattempo, Jen prende la decisione di andare a vivere da sola, sentendosi completamente abbandonata, senza una casa e una famiglia cui rivolgersi.