George scopre di avere la sifilide e può averla presa solamente da Olivia visto che negli ultimi mesi non ha frequentato altre ragazze e piano piano vengono a saperlo tutti.

Cristina non ha ancora abortito perché una dipendente della clinica sta cercando di farle cambiare idea, inoltre Burke vuole rendere la loro storia più seria e non solo una questione di sesso.

Durante un intervento il dottor Webber ha dei problemi alla vista e quindi Derek, conoscendo i suoi problemi di salute, gli propone di fare una TAC ma fanno tutto di nascosto perché Webber non vuole che nessuno lo venga a sapere; dalla TAC risulta che Richard ha un tumore e quindi Derek organizza l’operazione per asportarlo coinvolgendo solo persone fidate come Meredith e la Bailey.

Cristina e Izzie si occupano di un uomo con lo stomaco pieno e quindi devono drenare i liquidi, ma durante il drenaggio l’uomo muore; le ragazze vogliono scoprire la causa del decesso ma senza il consenso dei familiari non possono fare l’autopsia.

Nell’ospedale si diffonde la sifilide e quindi tutti i dipendenti che hanno avuto rapporti sessuali con più persone devono fare le analisi.

Cristina e Izzie non si danno pace e quindi decidono di fare l’autopsia di nascosto e scoprono che l’uomo aveva una malattia al cuore ereditaria, i familiari si arrabbiano ma poi la Bailey le tira fuori dai guai.

L’operazione al dottor Webber va a buon fine, ma quando si risveglia vede Derek e Meredith che si baciano così rimprovera la ragazza ma lei dice che va tutto bene perché sa quello che fa, inoltre si confida con Derek e gli racconta la verità su sua madre.

Burke si occupa di un amico e dagli esami risulta che ha un’ovaia, durante l’operazione scoprono che l’uomo è sempre stato sterile e quindi la moglie incinta aspetta il figlio di qualcun altro, Burke non sa come comportarsi, perché dicendo la verità all’amico potrebbe distruggere il suo matrimonio.

Olivia confessa a George di avergli attaccato la sifilide senza saperlo, infatti, quando avevano iniziato a uscire lei vedeva anche Alex e quando glielo dice lui si scaraventa contro Karev e lo picchia.

Mentre Derek e Meredith stanno per andare via insieme arriva una donna che si presenta a lei come la moglie di Derek, cosa che spiazza completamente Meredith.