Brian ed Ally vanno a cena con i genitori dell'avvocatessa. Ma l'evento è particolarmente teso a causa del rapporto tra Ally ed il padre. Nemmeno l'intero ristorante, coinvolto in una performance musicale, riesce a risolvere la situazione. Nelle confessa al suo avvocato di aver commesso un terribile errore a lasciare lo studio "Cage & Fish". Al bar, Renée si esibisce in un blues che coinvolge tutti. L'avvocato di Nelle perora la causa dell'avvocatessa presso lo studio, soprattutto nei confronti di John Cage. Ally ed il padre hanno un nuovo litigio, così l'avvocatessa fa capire al genitore che tutto il risentimento nasce dal fatto che l'uomo non ha partecipato al recente funerale di Billy, morto di tumore. Ally e Brian ballano al suono di una canzone che nel frattempo è cantata simultaneamente da John e Richard nei loro rispettivi uffici. Nelle si presenta in ufficio, decisa ad ottenere un chiarimento con John, soprattutto in merito alla loro separazione. Il padre di Ally cerca un approccio con la figlia, mediante una canzone scritta apposta per lei. Brian consiglia ad Ally di fare un tentativo con lui. Nelle si scusa con il resto dello studio e con John. Elaine, e Randy Newman, fanno un duetto in onore di John. Ally ritrova il padre a casa e costui dichiara di non aver mai potuto sopportare di vederla infelice: per questo l'uomo non ha partecipato al funerale di Billy. I due si riappacificano.