Sydney e Marshall arrivano alla Royal Albert Hall in un abito impeccabile per assistere al concerto del sabato pomeriggio della London Philharmonic. I due si seggono in un palco dietro Thatcher Powell, il capo della sicurezza di Cuvee, l'unico uomo che possiede l'accesso al server sicuro. Sydney narcotizza Powell, ruba la sua tessera magnetica di accesso e poi viene portata in auto con Marshall al luogo in cui si trova il server, dall'altra parte della città. Mentre Sydney elimina un paio di guardie, Marshall viene colpito da una pallottola di tranquillante, che lo rende troppo addormentato per introdursi nel server. Sydney lo risveglia dandogli un bacio, e Marshall riesce nel suo compito.
Dopo che Sydney e Marshall si separano al loro arrivo a Los Angeles, Marshall è preso sotto custodia... ma non dalla CIA! Sydney e Will hanno organizzato a casa una festa a sorpresa per il compleanno di Francie, così l'amica diminuisce i suoi sospetti nei loro confronti.
All'SD-6, Ariana insiste con Sloane che Jack è il suo principale sospettato dato che non ha paura di Sloane ed ha risposto con sicurezza eccessiva alle sue domande, per cui nasconde sicuramente qualcosa.
Quando Jack va di nuovo da Irina per parlare della sua proposta, Irina afferma di non aver niente da confessare e di essersi consegnata alla CIA per rimediare ai suoi errori passati. Irina dice anche che d'ora in poi permetterà anche a Jack, oltre che a Sydney, di incontrarsi con lei.
Marshall, terrorizzato, è intanto prigioniero dell'Uomo con gli occhiali