Sydney scopre all'SD-6 che la telecamera ad Onde T che ha rubato ad Helsinki era solo un prototipo, e che l'Agenzia Spaziale Asiatica e il loro cliente Sark lanceranno in orbita entro 72 ore dallo Sri Lanka la vera telecamera.
In Sri Lanka, Sydney, travestita in parrucca rossa come una donna d'affari europea, arriva alla base di lancio del razzo mentre Dixon riesce ad entrare nel sistema di sorveglianza. Sydney indossa una tenuta da lavoro ed arriva tramite i tubi di sfogo alla base di lancio. Sark si insospettisce per un temporaneo black-out del sistema di sicurezza alla base di lancio ed accelera il lancio. Sydney per fortuna riesce a completare l'attacco del circuito alla telecamera e fugge attraverso i condotti di scarico a 200 Km/h evitando di subire le conseguenze della partenza del razzo. Dalle intercettazioni dell'SD-6, la telecamera localizza il carillon nel centro di una caverna di ghiaccio in Siberia.
Jack parla con Irina, che gli dice che loro due hanno passato i loro bei momenti insieme. Jack minaccia di ucciderla se farà del male a Sydney, ma prima che lui vada via Irina gli chiede se Jack ha mai detto a Sydney cosa le ha fatto dopo la sua scomparsa...
In Siberia, Sydney riceve il codice numerico da Vaughn ed aziona il secolare carillon, registrando la melodia e poi usando un acido per distruggere il manufatto. Nel frattempo Dixon e gli altri uomini dell'SD-6 vengono attaccati dagli uomini di Sark: proprio Sark arriva e lotta con Sydney, che però durante la fuga cade in un buco nel ghiaccio, che si richiude sopra di lei lasciandola imprigionata...