In Messico, Sydney, travestita da gaucho, localizza Sark ed Oransky in un bar. Oransky da' a Sark delle foto e dei codici, menzionando la parola "Medusa", e Sydney riesce a fotografare le immagini con una fotocamera inclusa negli occhiali da sole. Sark va via e Sydney viene scoperta dagli uomini di Oransky; Oransky prende una bambina in ostaggio e costringe Sydney a gettare la sua pistola, ma per fortuna Marshall determina la frequenza dell'auricolare che Oransky porta all'orecchio e manda in risposta un segnale di 180 decibel. Sydney attacca gli uomini di Oransky, ma quest'ultimo riesce a scappare. Tornata a Los Angeles, Sydney dice a Weiss di ricordare qualcosa sulla parola Medusa sentito all'SD-6. Weiss rivela ad una curiosa Sydney che Vaughn ha incontrato Lauren quando ha deposto durante le indagini su Irina. Mentre Lauren è tornata a Losa Angeles, al Ministero della Scienza russo Sydney e Vaughn si sentono ancora una volta attratti reciprocamente. Vaughn crea un diversivo, permettendo a Sydney, che è riuscita ad ottenere le impronte digitali di un diplomatico russo, di ottenere accesso illimitato all'interno del Ministero. In un ascensore, Vaughn e Sydney si cambiano ed indosano delle divise militari russe. In un bunker sotterraneo, Sark ha ucciso tutte le guardie.
Marshall e Dixon intanto guardano comporsi l'immagine della donna che ha assassinato Lazarey mentre Jack sta corrompendo i file: l'immagine non si completa impedendo l'identificazione.