Lexie riesce a fermare l’emorragia di Nick e appena può chiama un’infermiera per avvertire che c’è un codice blu e bisogna rintracciare subito Sloan e Cristina, quando loro arrivano l’emorragia si è fermata e quindi Mark va a cercare una sala libera per operare Nick ma dopo un po’ l’emorragia riprende a causa di un ictus.

Meredith è dentro l’ambulanza che cerca di occuparsi del cuore di Ray mentre Webber fa chiamare la dottoressa Hahn che arriva dopo aver sistemato il paziente che stava operando con Sloan. Il cuore di Ray è pieno di sangue perché è a testa in giù e quindi Meredith dovrà infilargli un ago molto grosso per aspirare il sangue in eccesso ma se sbaglierà infilandolo lo ucciderà.

Izzie vorrebbe informare la famiglia del paziente della Hahn prima di andare nell’area ambulanze ad aiutare Meredith e il capo, ma Erika le dice che è un chirurgo e non un assistente sociale perciò prima farà il suo lavoro e poi informerà le famiglie e anche se Izzie non è d’accordo deve obbedire.

L’operazione della Bailey al nazista si rivela più complicata del previsto e così manda George a cercare il marito per chiedergli di aspettare, Tucker è molto arrabbiato perché ogni volta lei antepone i pazienti al loro matrimonio e va via senza aspettarla; quando George torna in sala operatoria per riferire lei è triste ma continua ugualmente l’intervento e ne approfitta per ricucire il paziente in modo che la svastica sia deformata.

Derek è bloccato con la sonda infilata nel cervello della paziente e il tecnico informatico più vicino si trova a 5 ore da Seattle così l’infermiera Rose dice di aver fatto tre semestri di Informatica prima di passare a Infermieristica e forse potrebbe aggiustare il computer, Shepherd è molto scettico ma non ha alternative e così la aiuta ad aggiustarlo visto che ha le mani più ferme delle sue per maneggiare i cavi.

Mentre Alex si occupa del paziente di Mark e Erika taglia qualche filo scatenando un’emorragia così la Hahn è costretta ad abbandonare il capo per tornare in sala operatoria a salvarlo, quando arriva Nick la sala operatoria è ancora occupata e Sloan è costretto a operarlo in un ambulatorio sterile ma purtroppo Nick muore durante l’operazione.

La figlia del paziente della Hahn incontra Izzie in ospedale e le chiede notizie del padre ma lei non sa più nulla perché si sta occupando di un altro paziente, la figlia è indignata perché Izzie aveva promesso di tenerli informati costantemente e invece così ha dimostrato di essere menefreghista.

Meredith riesce a infilare l’ago e a stabilizzare Ray, così finalmente possono tirarlo fuori dall’ambulanza e portarlo in una sala operatoria dove Webber e Izzie lo operano mentre Meredith parla con la moglie di Stan e le chiede di restare nel caso Ray superasse l’intervento e, infatti, riescono a salvarlo.

Dopo aver sistemato il computer Derek riprende l’intervento e sistema il cervello della paziente, poi mentre si sta lavando le mani parla un po’ con Rose e alla fine si baciano; più tardi Meredith va da lui per chiedergli di non uscire con altre donne perché lei si sta impegnando veramente per far andare avanti il loro rapporto, anche se per lui non è abbastanza, Derek vorrebbe dire che ha baciato Rose ma lei non lo lascia parlare e dice che potrà dirle ciò che vuole l’indomani.

Alla fine della giornata Erika è sconvolta perché una sua mancanza stava per uccidere il paziente, infatti, il filo che ha tagliato Alex era stato messo male da lei, mentre Mark e Callie sono tristi per la morte di Nick e così decidono di andare tutti insieme a bere qualcosa per dimenticare la brutta giornata.

Ava/Rebecca vorrebbe parlare con Alex di quello che è successo in sala operatoria ma lui ha solo voglia di fare sesso per non pensare a tutti i suoi problemi, infatti, Mark si è accorto di Ava e probabilmente lo farà sospendere per una settimana mentre Lexie sicuramente non lo perdonerà.

Lexie è sconvolta per la morte di Nick ma Cristina la consola dicendo che è stata coraggiosa e che hanno fatto il possibile per salvarlo ma a volte i pazienti muoiono, poi la invita a venire a casa di Meredith visto che non ha nessuno; quando si presentano con una bottiglia di tequila e del lime Meredith non è entusiasta della presenza di Lexie ma grazie a Cristina cerca di comportarsi cordialmente e insieme si mettono a ballare.

Izzie è triste per quello che le ha detto la figlia del paziente, dice che per lei è importante essere vicino alle famiglie dei pazienti e che non potrà mai essere fredda e cinica come la dottoressa Hahn o Cristina, poi George la consola e dopo si uniscono a Meredith, Lexie e Cristina per ballare in salotto.