La dottoressa Bailey ha indetto una gara per gli specializzandi del secondo anno che consiste nel vivere in ospedale 24 ore su 24 per 14 giorni, cercando di guadagnare punti facendo suture, assistendo a operazioni o risolvendo misteri medici e questo crea molta agitazione e competizione tra i concorrenti.

Meredith decide di andare da una psichiatra per risolvere i suoi problemi di insonnia e anche se non vuole ammetterlo è turbata dal fatto che adesso Derek esca con l’infermiera Rose e anche Mark non vede di buon occhio la nuova coppia.

Izzie si occupa di un uomo con la caviglia slogata ma dato che è ultima nella gara sottopone l’uomo a tanti esami clinici nella speranza di trovare un caso particolare e quindi di recuperare punti preziosi.

In ospedale arriva una macchina con a bordo tre persone aggredite da orsi durante un campeggio, a quanto pare uno di loro, Phillip, ha toccato il cucciolo di un orso ed è stato aggredito dalla madre, quando il fratello; Scott, ha provato a proteggerlo è stato aggredito brutalmente dagli orsi che se la sono presi anche con la moglie di Phil, Jennifer.

Scott è in pessime condizioni perché gli orsi lo hanno sventrato e Richard, Miranda, Alex e Cristina devono operarlo subito per risistemargli le viscere prima che sia troppo tardi; l’operazione potrebbe far guadagnare a Karev e Young molti punti ma la dottoressa Hahn vuole essere aggiornata ogni ora sulle condizioni di Scott e Cristina offrendosi volontaria mette a repentaglio la sua leadership nella competizione.

Meredith si occupa di Phil e come Izzie cerca un mistero medico per guadagnare punti, scopre che Jennifer ha bisogno di molte suture alla testa perché l’orso le ha quasi staccato un pezzo di scalpo; le suture potrebbero farle guadagnare molti punti ma preferisce far fare pratica a George per concentrarsi sul marito e scoprire se ha un tumore al cervello, cosa che spiegherebbe perché ha toccato un orso e perché ha sposato Jennifer in pochissimo tempo.

George e Lexie sono andati a vivere insieme in un appartamento fatiscente infestato da scarafaggi, lui non fa altro che lamentarsi e lei ruba oggetti dall’ospedale per migliorare la casa senza spendere soldi visto che sono al verde e alla fine il risultato non è male.

Dopo l’intervento a Scott, Alex e Cristina fanno a gara per ricucirlo sotto la supervisione del capo che sembra molto divertito dalla gara, però Cristina ogni ora deve allontanarsi per aggiornare la Hahn sulle condizioni del paziente; Erika le offre di assistere alla sostituzione di una valvola cardiaca, cosa che le permetterà di apprendere ma di guadagnare solo tre punti mentre con le suture vincerebbe la gara, Cristina comunque accetta la proposta della dottoressa.

Purtroppo Meredith ha ragione: Phillip ha un tumore maligno al cervello che altera il suo carattere e la capacità di giudizio, inoltre non è possibile operarlo quindi è destinato a morire presto.

Grazie alla preziosa intuizione Meredith vince la gara e Miranda le consegna un cercapersone speciale che le permetterà di scegliere gli interventi migliori per i prossimi tre mesi ma lei non sembra molto entusiasta visto che il suo paziente morirà, così passa la notte a fare delle ricerche.

Izzie non solo ha perso la gara, ma è costretta a dire al suo paziente che non ha nulla di grave, lui ovviamente si arrabbia perché ha passato tutto il giorno a fare esami dolorosi e a preoccuparsi inutilmente; Izzie si sente terribilmente in colpa e quando Webber va a sgridarla capisce che la ragazza ha già imparato la lezione, poi le tira su il morale dicendo che anche lui perse la gara e che deve essere orgogliosa di aver “lottato con gli altri leoni”.

Mark confessa a Derek che non trova simpatica Rose perché sperava di riavere indietro il suo amico dopo la storia con Addison e con Meredith ma dice che proverà a dare una chance all’infermiera. Cristina è gelosa dell’amicizia tra Erika e Callie e quando torna a casa e le trova insieme nel suo salotto è costretta a chiudersi nella sua stanza per non disturbare.

La mattina seguente Meredith dice a Derek che forse ha trovato un modo per salvare le persone affette dallo stesso tumore di Phil ma dovrà fare delle sperimentazioni, dei test in laboratorio e ha bisogno dell’appoggio di un neurochirurgo, specifica che si tratta di lavoro e che non è una scusa per riavvicinarsi, poi finalmente trova il coraggio di parlare con la psichiatra evitando di fare scena muta come nelle sedute precedenti.