Meredith non vuole dire a Cristina che va di nuovo a letto con Derek perché crede che sia ancora triste per la fine della storia con Burke, Cristina però lo capisce e finge di essere abbattuta per sfruttare la sua compassione e farsi passare le operazioni migliori.

Webber assegna ad Alex un nuovo specializzando: un uomo molto anziano che potrebbe essere suo nonno e Karev non riesce a gestirlo perché si sente a disagio nel rimproverarlo e questo gli fa sbagliare una diagnosi importante su un paziente giovane che rischia di morire.

Sloan e Webber si occupano di una donna con un cancro esteso alla lingua, all’inizio dovrebbero farle un intervento di routine che le permetterebbe di mangiare ma non di parlare normalmente ma visto che Richard è affezionato a lei, propone un intervento nuovo eseguito solo sei volte prima e che lui e Mark non hanno mai fatto, la procedura è rischiosa ma se riesce permetterebbe alla paziente di poter parlare normalmente.

Izzie si occupa di un anziano paziente che si è svegliato dopo un anno di coma, lei e i suoi amici pranzavano sempre nella sua stanza per stare tranquilli, ma in realtà l’uomo sentiva tutte le loro conversazioni anche in coma; lui dice che morirà proprio quel giorno e da del filo da torcere a Izzie parlando della sua relazione con George.

Meredith dovrebbe partecipare all’operazione della lingua ma la cede a Cristina per farla sentire meglio e in più si occupa dei suoi specializzandi tra cui la sua sorellastra Lexie; quando arriva la vittima di un incidente stradale, Meredith cerca di insegnare a Lexie come intubare ma il paziente muore perché era in condizioni pessime quando è arrivato in ospedale e non c’era nulla da fare; Lexie dice a Meredith che è un medico superficiale e che probabilmente si è comportata così anche con Susan visto che odia la sua famiglia e così Meredith la manda dalla Bailey alla clinica.

Alex scopre che il suo paziente ha un problema neurologico e ne parla con Derek, poi però Shepherd viene chiamato da Webber e Sloan perché non sanno come fare l’operazione alla lingua e quando il paziente di Alex si sente male, lui va a chiedere aiuto a Derek che gli spiega cosa deve fare per salvargli la vita visto che lui non può mollare l’operazione.

Callie passa tutto il giorno chiusa in una stanza a compilare carte senza controllare gli specializzandi e così Miranda deve prendere il controllo della situazione: dice a Meredith di sistemare le cose con Lexie e dice a Karev di trattare l’anziano come un tirocinante qualsiasi e di sgridarlo quando se lo merita.

Derek riesce a portare a termine con successo l’operazione alla lingua e poi rimprovera Mark e Richard perché hanno tentato una procedura mai fatta prima per sentirsi giovani, mettendo a repentaglio la vita della paziente; poi dice a Richard che se vuole riconquistare Adele deve dirle la verità e cioè che le manca tantissimo.

Meredith scopre che Cristina la sta prendendo in giro e glielo dice, ma lei a sua volta dice che sa della relazione con Derek e così si chiariscono; poi Meredith va da Lexie con il rapporto sulla morte di Susan e glielo legge per dimostrare che ha fatto tutto quello che era necessario per salvarla.

Il paziente di Izzie dice che George non lascerà mai la moglie e che vuole morire, lei va a parlare con George ma lui dice che ha bisogno di tempo e così lei si confida col paziente, solo che alla fine l’uomo chiede di essere dimesso contro il parere dei medici e muore.

Nessuno dei tirocinanti, a parte Lexie, sa che George è ripetente e tutti loro pensano che sia molto bravo perché è sempre molto calmo e conosce tutte le procedure, quando Alex viene a saperlo all’inizio sta zitto perché glielo chiede Lexie però a fine giornata quando sono tutti in ascensore dice la verità e lo umilia davanti a tutti.

Quando George torna a casa trova Callie ad aspettarlo che gli dice di parlare e basta, così lui confessa di essere andato a letto con Izzie.