Meredith e Derek procedono con la loro sperimentazione senza ottenere risultati positivi e dato che hanno già perso 11 pazienti la commissione etica per le sperimentazioni da loro un’ultima possibilità e se falliranno dovranno interrompere i test ma proprio stavolta hanno due pazienti disposti a farsi operare, si tratta di una coppia giovane, Beth e Jeremy, che si è conosciuta a causa del tumore comune.

Cristina è sempre più cupa e Meredith le cede il cercapersone speciale per tirarle su il morale, il gesto provoca lamentele da parte di Izzie ma la Bailey acconsente.

Mark, Callie, Miranda, Erika, Webber e Cristina si occupano di un ragazzo, Andrew, che si è immerso in una vasca di cemento a presa rapida per far colpo su un gruppo di ragazzi e ora rischia di morire se non verrà liberato e operato alla svelta ma i medici non sono d’accordo sulla procedura da adottare perché ognuno ha una sua teoria sulle priorità.

Alex chiede a Izzie di coprirlo in ospedale perché deve prendersi cura di Rebecca, lei prova a fargli capire che la donna ha bisogno di una consulenza psichiatrica ma lui insiste per occuparsene da solo.

I genitori di Beth non vogliono che la figlia si affezioni troppo a Jeremy dato che potrebbe morire presto, inoltre hanno dei dubbi sull’intervento visto che è ancora sperimentale e non ci sono stati risultati positivi, la ragazza però è molto motivata anche grazie al ragazzo.

Derek vuole vendere il terreno che aveva comprato per costruire la casa in cui vivere con Meredith e Rose si sente minacciata dal rapporto leggendario che aveva con la specializzanda.

Meredith continua le sedute dalla psicanalista per cercare di cambiare il suo carattere, parla del tentato suicidio della madre perché secondo la dottoressa Wyatt è collegato al suo comportamento con le persone; a quanto pare Ellis si tagliò le vene davanti a lei ordinandole di non chiamare il 911 e così lei dovette aspettare che la madre svenisse per poter chiamare un’ambulanza.

George è frustrato perché anche se è il tirocinante del capo in realtà non ha nessun potere, neanche quello di leggere le cartelle dei suoi colleghi che Webber tiene in ufficio; Lexie legge le cartelle dei responsabili e poi riferisce tutto a George, inoltre dice che ha fallito l’esame solo per un punto e che ha tutte le carte per poter essere un responsabile, ma la notizia lo fa arrabbiare.

Le condizioni di Andrew sono molto gravi e i medici dovranno sottoporlo a un intervento molto rischioso per salvargli la vita; il ragazzo chiede di poter vedere Lola che è il vero motivo per cui ha fatto la bravata ma lei si rifiuta di vederlo per non mettersi in imbarazzo davanti a suoi amici che reputano Andrew uno stupido.

L’intervento di Jeremy fallisce ma Beth vuole farsi operare lo stesso, Derek non vuole perché crede di aver superato il limite, Meredith riesce a convincerlo ma dice che dopo l’intervento alla ragazza non vorrà più avere a che fare con lei.

Rebecca tenta di tagliarsi le vene mentre Alex parla al telefono con Izzie, lui la porta subito in ospedale e si occupa personalmente di lei; Izzie propone un consulto psichiatrico ma Karev le dice di farsi gli affari suoi così lei chiede aiuto alla Bailey e riesce a prendere in mano la situazione. Alex si arrabbia perché dice di poterla curare visto che in passato si è già preso cura di sua madre ma ormai la decisione è presa.

Durante l’intervento di Andrew ci sono delle complicazioni cardiache e visto che la dottoressa Hahn non è nella sala operatoria Cristina si offre di procedere per non perdere tempo anche perché ha già fatto una cosa simile con Burke, Richard si fida di lei e la difende anche quando Erika entra infuriata nella sala operatoria; dopo l’intervento Webber ricorda alla Hahn che lavora al Seattle Grace per insegnare e se vuole continuare a lavorare lì deve accettarlo.

George passa tutta la notte a monitorare Andrew perché il capo è troppo stanco per farlo, quando Richard lo trova nella stanza la mattina seguente gli chiede notizie del paziente e si congratula per l’ottimo lavoro ma George dice che vorrebbe rifare il test dato che tutti gli altri hanno avuto un’altra possibilità e crede di meritarsela, così il primario acconsente.

Il capo rimprovera Meredith per avergli disobbedito ma lei dice che per colpa sua Ellis tentò il suicidio, poi va dalla dottoressa Wyatt e capisce che la madre non voleva uccidersi ma solo attirare l’attenzione di Richard solo che era troppo orgogliosa per chiedergli di tornare, la dottoressa allora dice a Meredith che è già un chirurgo straordinario e che per la vita sentimentale può imparare dagli errori della madre.

Mark convince Callie a confidare i suoi sentimenti a Erika perché ha capito che è più presa dalla Hahn che da lui, cosi la Torres va da lei e la bacia; Richard finalmente torna a casa da Adele.

Izzie cerca di consolare Alex a casa e lui la bacia, lei all’inizio non vuole ma poi dopo che lui la implora accetta; Cristina decide di insegnare a Lexie come si mettono i punti di sutura e restituisce a Meredith il cercapersone con i brillantini perché il suo umore è migliorato; George dice a Lexie che potrà rifare il test e la ringrazia tanto, poi preso dall’entusiasmo la bacia sulle labbra e la ragazza sembra scossa dal gesto.

Il tumore di Beth si è ridotto e la ragazza si è svegliata quindi finalmente il test è riuscito, Meredith e Derek si cercano a vicenda per festeggiare ma non riescono a trovarsi; alla fine lui va alla roulotte e la trova nel terreno in cui vorrebbe costruire la casa circondata da candele, lei ha disegnato la sagoma della loro futura casa con le candele e dice che vuole provare a fidarsi di lui perché insieme possono essere straordinari; lui la bacia ma poi dice che deve parlare con Rose perché vuole poter fare più che baciarla.