E’ il giorno di Halloween e Meredith non riesce a dormire perché ha degli incubi che crede siano causati dall’urna con le ceneri di sua madre nell’armadio, così le mette in un sacchetto e le porta in ospedale per decidere cosa farne.

Callie dice a tutti che George l’ha tradita con Izzie e Cristina disapprova la cosa; le infermiere si sono unite e hanno formato un club contro Mark Sloan; Webber e in cerca di un appartamento e Cristina gli offre quello di Burke perché non vuole più starci; Ava/Rebecca si presenta in ospedale per vedere Alex.

Un bambino con le orecchie deformate chiede a Sloan di operarlo gratis perché tutti lo prendono in giro e non ha i soldi per l’intervento, Mark vorrebbe operarlo gratis ma è necessaria una sala operatoria, delle infermiere e un chirurgo generico e lui purtroppo non è benvoluto quindi non può chiedere favori, Meredith però si offre di chiedere aiuto sfruttando la memoria della madre e ottiene una sala dal primario e l’aiuto della dottoressa Bailey.

Norman, il tirocinante anziano, dice ad Alex di non sentirsi bene e che vorrebbe tornare a casa ma Alex gli dice di resistere perché i chirurghi fanno una vitaccia, poi quando vedere Ava è entusiasta ma lei lo rimprovera perché l’ha lasciata andare via e in tutti questi mesi non è andato a cercarla, però lo perdona e fanno l’amore nella stanza per le reperibilità; lei dopo vorrebbe parlare ma Alex si addormenta e ignora sia lei che il cercapersone con le chiamate di Norman.

Alla clinica gratuita si presenta un uomo che vuole farsi amputare il piede perché lo sente come un corpo estraneo, Miranda dice che nessun chirurgo gli amputerà il piede per questa motivazione e gli prescrive degli antidepressivi poi va a occuparsi di un ragazzo che si è mozzato un dito maneggiando una motosega, mentre lo sta medicando l’altro paziente ruba la sega e inizia a tagliarsi il piede da solo così dopo i chirurghi saranno costretti ad amputarglielo completamente.

La figlia di un uomo in attesa di trapianto al cuore ha un incidente e viene portata al Seattle Grace ma purtroppo non c’è nulla da fare perché è in stato vegetativo, dato che è una donatrice di organi Izzie, George e Lexie chiedono al padre se da il permesso per l’espianto e dicono che potrà ricevere il cuore della figlia ma l’uomo non vuole saperne. Webber chiama la dottoressa Hahn da un altro ospedale per eseguire il trapianto di cuore e convincere il paziente ma anche lei fallisce, poi per fortuna George riesce a convincerlo.

Durante l’amputazione Cristina e Callie si lamentano delle loro disavventure amorose e riescono a riderci su ma all’improvviso Norman sviene per un ictus e Derek si occupa subito di lui; Alex viene svegliato dal cercapersone e si precipita da Norman promettendo ad Ava di tornare subito per parlare ma impiega più tempo del previsto e lei va via lasciandogli la sua camicia.

La dottoressa Bailey deve rinunciare al primo Halloween del figlio per assistere all’intervento per ricostruire le orecchie e il marito la sgrida, l’operazione va a buon fine e quando il bambino si risveglia consiglia a Meredith di gettare le ceneri della madre in mare piuttosto che tenerle nell’armadietto; quando Lexie viene a sapere delle ceneri dice a Meredith che ha dissotterrato il gatto di sua madre, Susan, per seppellirlo vicino a lei, anche se è una cosa apparentemente da pazzi e Meredith la ringrazia per il supporto.

Cristina chiede alla dottoressa Hahn di partecipare al trapianto ma la dottoressa rifiuta perché la considera un’arrivista che va a letto con i suoi responsabili per fare carriera; Cristina rimane ferita da quelle parole e alla fine della giornata va a riparlarle per dire che è un bravo chirurgo e che non andava a letto con Marlow e Burke per fare carriera, poi arriva Webber e le comunica che la Hahn sarà il nuovo primario di cardiochirurgia del Seattle Grace e allora lei ritira l’offerta dell’appartamento.

Alla fine della giornata Meredith sparge le ceneri della madre nel lavandino della sala operatoria e poi Webber si unisce a lei; Cristina invita Callie a vivere da lei nell’appartamento di Burke; George parla con Miranda del suo tradimento ma lei non lo giudica e così lui va da Izzie.