Il Seattle Grace Hospital è sceso al dodicesimo posto nella classifica degli ospedali dello stato e questo fa arrabbiare Richard Webber che se la prende con chiunque gli capiti vicino.

Rose tratta male Derek per essere stata lasciata e lo disturba anche durante gli interventi, Meredith invece decide di affrontare le sue paure chiedendogli di vivere insieme anche se affrontare un passo simile la spaventa tantissimo soprattutto perché sogna spesso che Derek muoia.

All’ospedale arrivano tre donne che hanno avuto un incidente mentre andavano a un ballo, loro hanno solo delle ferite superficiali ma l’autista della limousine è ridotto molto male e nonostante le cure muore poco dopo l’arrivo in ospedale; i mariti delle signore viaggiavano su un’altra auto e a quanto pare anche loro hanno avuto un incidente, la Bailey sfrutta la situazione e con l’aiuto delle donne fa portare gli uomini al Seattle Grace anziché al Mercy West.

I mariti sono conciati molto male: uno rischia di non poter camminare, uno di non parlare più e il terzo di morire, i medici scoprono anche che uno di loro tradisce la propria moglie con l’amica e ha pure l’assicurazione in scadenza quindi non dovrebbe essere operato.

Michael, il marito di Sarabeth, è arrivato in ospedale con una penna nella trachea perché un chirurgo militare gli ha fatto una tracheotomia con l’unica cosa che aveva a disposizione e questo gli ha salvato la vita, però purtroppo le sue corde vocali sono state compromesse e secondo Sloan non potrà più parlare; ha riscontrato anche traumi all’addome ma dato che la sua assicurazione scade a mezzanotte Alex non sa se potrà essere operato.

Phil, il marito di Anna, ha riportato gravi traumi alla spina dorsale e secondo Derek non potrà più camminare; il maggiore Hunt consiglia di ibernarlo per salvargli la spina dorsale ma Shepherd non è d’accordo perché la procedura potrebbe ucciderlo vista l’età e le sue condizioni, Callie invece è interessata alla procedura e chiede informazioni al militare e fa ricerche.

Betty a seguito dell’incidente perde la memoria ogni 30 secondi e suo marito è in gravissime condizioni; Derek la opera ma purtroppo le sue condizioni non migliorano e continua a dimenticarsi le cose, il marito invece subisce diversi interventi che però non servono a tenerlo in vita anche perché Cristina sbaglia l’operazione perché ha passato molto tempo a esercitarsi con la cardiochirurgia e ha trascurato la chirurgia generale.

Izzie dice a Meredith che Alex è una brava persona e che è cambiato, Meredith lo riferisce per sbaglio a Karev e lui pensa che Izzie abbia raccontato anche del pianto e se la prende con entrambe.

Callie convince Richard a ibernare Phil contro il parere di Derek, all’inizio sembra andare tutto bene ma poi il paziente rischia di morire perché la Torres si fa prendere dal panico; per fortuna Erika riesce a calmarla e l’intervento va a buon fine, solo che non sanno se Phil riprenderà a camminare per merito di Derek o di Callie.

Lexie non trova il coraggio di dire a George che prova dei sentimenti per lui, Sloan se ne accorge e li stuzzica entrambi per costringerla a dire la verità; quando poi i due specializzandi restano soli, George fa capire a Lexie che sono solo amici e così lei decide di stare zitta.

Meredith assilla Cristina tutto il giorno parlando della sua storia con Derek, alla fine lei esplode e dice che andare a vivere insieme è uno sbaglio e che la loro storia finirà male ancora una volta, subito dopo cade a terra all’uscita dell’ospedale e un paletto di ghiaccio le si conficca nell’addome; più tardi il maggiore Hunt glielo toglie, la medica e poi la bacia.

Erika e Callie non sanno come comportarsi dopo il bacio e si evitano a vicenda, alla fine però riescono a parlare e a quanto pare è la prima volta per entrambe così decidono di fare le cose con calma ma insieme.

Anna confida a Sarabeth che ha una relazione con suo marito e che lui è stato licenziato otto mesi fa ed è per questo che non ha più la copertura assicurativa, Sarabeth all’inizio si arrabbia con entrambi ma poi decide di perdonarli.

L’intervento di Michael slitta alle due del mattino quando ormai l’assicurazione è scaduta, ma Miranda dice ad Alex di mettere l’orologio indietro fino alle 23.58 così l’intervento verrà coperto dall’assicurazione e l’uomo non andrà in bancarotta per pagarsi le cure mediche.