Thatcher Grey si sta disintossicando dall'alcool e uno dei passi per la riabilitazione è chiedere scusa alle figlie che ha trattato male quando era ubriaco, vista la situazione delicata chiedere aiuto a Richard per avere un colloquio con le figlie. Lexie lo perdona mentre Meredith no.

Izzie continua a organizzare il matrimonio di Derek e Meredith nonostante la chemioterapia e gli interventi ma a intralciare il suo lavoro arriva la madre, una persona molto vanitosa, frivola e ignorante che non comprende la reale situazione della figlia.

Owen, Cristina e George si occupano di un uomo con ferite multiple da arma da fuoco, quello che preoccupa i medici è che stata la figlia a sparargli visto che è solo una piccola bambina; la madre dice che si è trattato di un incidente ma non sembra la verità.

Callie è al verde dopo che il padre l'ha ripudiata ed è triste perché tutta la sua famiglia non le parla, Cristina le consiglia di mentire per avere nuovamente i soldi e i parenti, mentre Mark la consola regalandole Karen, una paziente ambientalista che è caduta da un albero e si è rotta entrambe le gambe.

Lexie chiede a Mark di cenare con lei e il padre perché vuole presentarglielo, Sloan declina l'invito perché dice di non essere un uomo che piace ai padri ma poi capisce quando Lexie lo ami e si presenta all'appuntamento.

Maddie confessa a Meredith di aver tentato di uccidere il padre perché è un uomo violento che picchia sia lei che la madre, la signora vuole che la figlia chieda scusa al padre prima che venga operato perché potrebbe morire ma Meredith si oppone perché pensa che la bambina sia molto più matura della madre visto che ha cercato di difendere entrambe da un uomo violento e non dovrebbe scusarsi.

Webber rimprovera Meredith per la sfuriata fatta prima e quando lei chiede di essere trattata come una specializzanda qualunque lui le ordina di stare lontano da Maddie e dalla madre altrimenti la caccerà dall'ospedale.

La sorella di Karen è arrabbiata con lei per quello che ha fatto ma quando lei rischia di morire si preoccupa, inoltre scopre che la società che ha abbattuto l'albero ha preferito rischiare di uccidere Karen piuttosto che rimandare i lavori perché economicamente era più conveniente e quindi vuole far causa.

Izzie non sopporta più la madre e chiede ai medici di dire che sta bene per farla andare via, anche se le vuole molto bene.

Meredith parla nuovamente con la madre di Maddie nonostante il divieto del capo, chiede scusa per averla attaccata però ribadisce il fatto che deve lasciare il marito per il loro bene e dopo va a impacchettare le sue cose per andarsene ma Richard la ferma e dice di essere così protettivo con lei perché quando era una bambina non ha lottato per il suo bene e ha lasciato che i genitori la trascurassero.

Hunt tratta Cristina in modo freddo per tutto il giorno dicendole frasi banali e questo la irrita molto, alla fine del turno lei lo ferma per chiedere spiegazioni e Owen spiega che le frasi banali sono state concordate con la sua psicanalista per poterle dire qualcosa al posto di quello che prova veramente per lei, perché sa di essere il tipo sbagliato che non può renderla felice.

Meredith dice a Derek che Richard può venire al matrimonio perché non è più arrabbiata con lui e inoltre decide di regalargli i diari di Ellis perché crede che siano più utili a lui e che a lei.