Derek ha deciso di fare la proposta di matrimonio a Meredith ma ha paura che lei si spaventi, poi invece quando lei parla dei loro futuri figli capisce che è pronta, ma vuole trovare il momento e il modo giusto per farlo, anche perché Cristina ha detto di evitare gesti troppo romantici che piacciono tanto a lui ma a lei no.

La dottoressa Bailey è tornata in ospedale dopo qualche giorno di ferie, il capo capisce che era turbata per il caso di Jackson che è quasi morto ma vuole proporla come secondo primario al consiglio di amministrazione.

Hunt controlla le condizioni di Sloan e dice che può riprendere a fare sesso a Mark è preoccupato per la sua relazione con Lexie perché Derek gli aveva chiesto di starle alla larga.

Izzie è di turno alla clinica Duquette e sfrutta i casi dei pazienti e i tirocinanti per fare un controllo completo su se stessa in modo da scoprire cos'ha e dalle analisi del sangue risulta anemica.

In ospedale arriva una coppia: lui è stato investito per sbaglio dalla moglie incinta; Mark e Callie si occupano del marito ma mentre gli sistemano la spalla scoprono che il danno è molto esteso; Derek, Meredith e Lexie invece si occupano della moglie che a quanto paure ha un aneurisma.

Cristina e Miranda assistono la Dixon nel caso di una bambina con problemi al cuore, durante l'intervento scoprono che il cuore è troppo danneggiato e la paziente necessita di un trapianto cuore-polmoni; secondo la dottoressa Dixon la bambina dovrà stare a letto in attesa del trapianto ma Miranda trova una soluzione alternativa e la propone ai genitori della paziente sempre prima consultarsi con la Dixon, cosa che fa perdere il controllo al cardiochirurgo; per riuscire a calmare la Dixon, Miranda e Cristina la abbracciano forte.

Webber e Karev si occupano di un uomo che per rendere più piccante il rapporto con la moglie ha fatto dei giochi erotici particolari infilando oggetti nelle parti intime, solo che poi non è riuscito a toglierli; i tirocinanti ridono del paziente e Richard li rimprovera per la scarsa serietà ma dopo l'intervento anche lui non riesce a trattenere le risate.

Grazie a Mark ormai quasi tutti sanno che Derek vuole fare la proposta a Meredith e ne parlano con lui alle spalle di lei, Meredith si preoccupa perché pensa che lui non abbia gradito il commento sui loro futuri bambini ma lui la tranquillizza dicendo che vuole avere figli con lei.

Le cose tra Owen e Cristina sembrano andare molto bene e i due flirtano tutto il giorno senza dare nell'occhio ma qualcosa va storto quando Hunt vede una donna in ospedale e va fuori di testa, Cristina non capisce cosa gli è successo ma lo calma abbracciandolo come le ha insegnato la dottoressa Dixon.

Lexie dice a Mark che è stufa di mantenere segreti e di mentire alla sorella e da un ultimatum a Sloan: o rendono pubblica la loro relazione, oppure è finita; Mark prova a parlarne con Shepherd ma non riesce.

La Dixon dice a Miranda che non è un chirurgo generale ma pediatrico perché si attacca troppo ai pazienti quando questi sono dei bambini e Arizona concorda dicendole che proprio il suo attaccamento ai bambini la renderebbe un ottimo chirurgo pediatrico.

Callie è triste perché si considera una zitella ma quando è al bar di Joe, Arizona le dice che ci sono tante persone in ospedale che farebbero la fila per uscire con lei, quando Callie chiede di farle dei nomi Arizona la bacia sulle labbra e dice che saprà capirlo.

Derek riempie la stanza di Meredith con fiori e candele profumate per farle la proposta, ma quando ha finito riceve una telefonata da Addison, quando Meredith torna a casa la sua stanza è completamente pulita ma trova un petalo di rosa sotto il cuscino.