Derek vuole dire al consiglio di amministrazione che Richard ha ripreso a bere perché la situazione dell'ospedale peggiora sempre di più e crede che prendendo il suo posto potrebbe migliorarla, però Meredith non vuole che faccia la spia perché si è confidata con suo marito e non con il primario di neurochirurgia.

Callie ha la varicella e Arizona la costringe a ricoverarsi per curarla ed evitare il contagio, chiede a Lexie di occuparsene perché è stata vaccinata e quindi non corre rischi mentre lei si.

Webber decide di tornare in sala operatoria togliendo un intervento alla Bailey e chiede a Meredith di eseguire la procedura più difficile di tutta l'operazione, cosa che ovviamente irrita Miranda.

Alex, Cristina e Teddy si occupano di un cantante lirico con un tumore al polmone, la procedura standard prevede l'asportazione dell'organo, cosa che impedirebbe all'uomo di continuare a cantare, ma Teddy decide di usare una nuova procedura per salvare il polmone e permettere al paziente di continuare a cantare.

Mark torna da Los Angeles e va a trovare Callie perché ha avuto la varicella da piccolo, confessa di aver fatto sesso con Addison e poi da un po' di sollievo all'amica strofinandosi su di lei in modo da non lasciare cicatrici.

Derek ottiene il permesso di Meredith per fare rapporto al consiglio costringendo Richard ad andarsene, Alex dice a Izzie che non vuole tornare con lei e le chiede di andare via per sempre, Arizona decide di stare vicino a Callie nonostante le pustole sul corpo la rendano meno sexy.

Cristina dice a Teddy che preferisce la chirurgia a Owen e non se ne vergogna perché il suo è un dono, Teddy lo dice a Owen che però va da Cristina e dice di voler lottare per lei.
Mark dice a Lexie di aver fatto sesso con Addison a Los Angeles e lei gli confessa il suo tradimento con Alex dicendo che così sono pari ma Mark invece si arrabbia.