Alex è stanco di vivere nella roulotte di Derek e dopo aver trovato un orso fuori dalla porta pretende di andare a vivere da un'altra parte, magari tornare a casa di Meredith ma Izzie non vuole tornare indietro e ama la vita all'aria aperta.

Lexie porta il padre in ospedale perché non si sente bene, Tatcher ha una grave cirrosi epatica e ha bisogno di un trapianto di fegato ma essendo un alcolista deve essere sobrio da almeno un anno per poter essere inserito nella lista trapianti e purtroppo lui non beve solo da 90 giorni; Lexie decide subito di fare i test di compatibilità per donargli un pezzo del suo fegato mentre Meredith è del tutto indifferente.

Hunt e Izzie si occupano di un ragazzo con il cancro, il tumore si è esteso troppo ed è attaccato alle pareti quindi operare è troppo rischioso perché il paziente potrebbe morire durante l'intervento; senza operazione il ragazzo potrà vivere ancora qualche mese ma Izzie insiste per farlo operare anche se ci sono scarse possibilità di riuscita, usa il suo caso per convincere Hunt e lui accetta.

Mark si occupa di un anziano che vuole una pompa per il pene, ha conosciuto una donna nella casa di riposo in cui si trova e vorrebbe avere dei rapporti sessuali con lei ma alla sua età ha problemi di erezioni; il figlio è contrario mentre Sloan è preoccupato perché il paziente potrebbe non sopportare l'intervento.

Lexie non è un donatore compatibile per il trapianto, controlla le cartelle di Meredith e scopre che il suo gruppo sanguigno è compatibile con quello di Tatcher così le chiede di fare il trapianto perché non vuole perdere suo padre; Meredith ci pensa a lungo e alla fine accetta perché anche se non prova niente per suo padre, è affezionata a sua sorella e non vuole farla soffrire.

Il ragazzo col cancro muore durante l'intervento e Hunt si arrabbia con Izzie perché l'ha convinto a operare, lei è stata molto fortunata a sopravvivere al cancro ma non può pretendere che tutti abbiano la sua stessa fortuna.

Mark fa i test al suo paziente e a quanto pare è idoneo per l'intervento, Cristina si offre di assisterlo perché non opera da una settimana ed è in crisi d'astinenza ma quando scopre il tipo dell'intervento è molto delusa; Sloan e i colleghi la prendono un po' in giro in sala operatoria ma lei si comporta in modo professionale anche quando deve verificare il funzionamento della pompa.

La dottoressa Bailey opera Meredith mentre Derek è seduto accanto alla fidanzata, invece Richard e Alex si occupano di Tatcher; entrambi gli interventi vanno a buon fine e Lexie passa la notte facendo la spola tra il letto del padre e quello della sorella.

Dopo giorni di prove, Callie trova il coraggio per andare da Webber a chiedere di riavere il suo posto ma quando lo vede triste per quello che sta succedendo in ospedale rinuncia, Richard però la sorprende dicendo che dal giorno seguente sarà un primario del Seattle Grace Hospital.

Izzie trova un orso davanti alla roulotte e decide di accettare la proposta di Alex di trasferirsi in una casa vera.