Quando il fratello minore di Alex, Aaron, viene ricoverato al Seattle Grace-Mercy West con un'ernia, spetta allo stesso Alex ottenere l'approvazione della Bailey per un intervento pro bono. Presto vengono a crearsi problemi quando Aaron rivela che la sua famiglia non ha notizie di Alex da quando è andato a Seattle, e parti del passato segreto del chirurgo vengono alla luce. Intanto Richard opera con successo la signora Clark, una paziente, e Lexie ne informa il marito; ma quando la donna ha un ictus e Derek suggerisce di staccarle la spina, il signor Clark non ne vuole sapere e continua ad accusare i dottori di essere assassini. Meredith e Derek parlano di bambini, decidendo di provare ad averne uno. Teddy e Mark fanno sesso insieme per la prima volta, ma vengono interrotti dal ritorno di Sloan: il bambino sta per nascere