Un paziente viene ricoverato al Seattle Grace per sottoporsi a un intervento ad alto rischio, e Richard e Owen si contendono l'opportunità di operarlo. Ma la decisione spetta a Derek, che lascia il caso nelle mani di Owen. Intanto, Bailey si prepara nervosamente ad un altro appuntamento con Ben, il suo anestesista, mentre Mark e Teddy cominciano ad uscire insieme.