Il personale del Seattle Grace è in agitazione dopo l'annuncio dell'imminente fusione col Mercy West che potrebbe comportare tagli al personale, Richard passa tutto il tempo nel suo ufficio senza ricevere visite e Derek è arrabbiato per il suo comportamento.

La Bailey, Karev e Lexie si occupano di una donna vittima di un incidente automobilistico con al seguito un figlio adulto (Tom) che soffre di schizofrenia paranoia, la donna necessita di un intervento urgente ma non può lasciare solo il figlio che si fida solo di lei.

Cristina cerca di fare colpo su Arizona per avere l'appoggio di un aiuto-primario e quindi tenersi il lavoro, ma ha un rapporto molto freddo con i bambini a differenza della Robbins che usa un approccio molto amichevole.

Izzie torna al lavoro prima del previsto per paura di essere licenziata, nel giorno del rientro decide di assistere Derek in un intervento di cinque ore trascurando le sue cure e facendo preoccupare Alex che la assiste tutto il giorno facendole prendere le medicine.

Lexie si occupa di Tom mentre la madre fa degli esami, lui però crede che sia un'aliena venuta a prenderlo e scappa; quando le guardie lo trovano cerca di scappare ancora ma cade dalle scale e viste le sue condizioni necessita di un intervento.

Callie dice ad Arizona che probabilmente Cristina le sta leccando i piedi solo per tenersi il posto e questo la fa arrabbiare, così la pediatra decide di mettere in chiaro le cose con la specializzanda.

Lexie propone di operare sia Tom che la madre, così verranno operati contemporaneamente e potranno passare la degenza insieme in ospedale, Tom all'inizio ha paura ma poi accetta.

Richard dice a Derek che ha dovuto licenziare alcune persone e che queste riceveranno un'e-mail dalle Risorse Umane, la voce si sparge e tutti controllano se sono stati licenziati o no: Meredith, Alex, Cristina, Izzie e Lexie sono salvi, ma molti altri colleghi no.

Le ragazze sono contente perché hanno mantenuto il posto ma sono tristi per gli amici che invece devono andarsene e poi sanno che ci sarà un'altra tornata di licenziamenti che potrebbe colpirle, così Derek Mark e Owen le portano in un campo di baseball per giocare e distrarsi un po'.

Izzie e Alex invece tornano nella roulotte, lui dice che deve preoccuparsi per la sua salute perché lui non può continuare a farle da infermiere e lei dice che durante l'intervento per la prima volta si è dimenticata del cancro e della morte di George.