Meredith va a trovare sua madre nella casa di riposo e Ellis si lamenta perché Richard l’ha lasciata per tornare con Adele e attribuisce la colpa di tutto a Meredith perché non avrebbe mai dovuto avere una figlia.

La Bailey, Burke, Derek e Cristina sono nell’ufficio di Webber per discutere sull’accaduto : Miranda vuole che Burke e Cristina vengano puniti per ciò che hanno fatto ma Richard non intende punirli e a lei questo non sta bene perché Izzie è stata punita per il caso di Denny e qualcuno ha messo in dubbio il suo operato.

Richard ordina a Burke di farsi visitare da Derek per scoprire cos’è successo alla sua mano ma Preston dice che non si fida più di Derek visto che avrebbe dovuto guarirlo al primo intervento e non l’ha fatto. Quando Webber scopre che Burke non vuole farsi operare da Derek, va su tutte le furie e lo costringe a farsi operare da Shepherd perché è il migliore.

Tutti gli specializzandi sono arrabbiati con Cristina per quello che ha fatto, quando Meredith prova a difenderla viene lei la rimprovera perché non ha bisogno di essere aiutata, però le confida di non parlare più con Burke perché vivono nel completo silenzio.

La sorellastra di Meredith viene ricoverata in ospedale per un cesareo d’urgenza e Addison l’avvisa visto che Susan (la nuova moglie di suo padre) vuole parlarle per cercare di stabilire un rapporto e così Meredith assisterà Addison nell’intervento.

La Bailey affida Cristina alla dottoressa Hahn per operare il padre di George e tutti si lamentano perché dovrebbe essere punita, ma Miranda mostra loro un caso ben più interessante : due gemelli siamesi adulti che vogliono essere separati perché uno di loro vuole sposarsi; Derek e Mark si occuperanno dell’operazione e verranno aiutati da molti medici visto che occorrono 22 chirurghi per l’intervento.

Webber è esaltato per l’operazione ai siamesi mentre Derek è molto preoccupato perché l’intervento è difficile e i pazienti rischiano la morte ma Richard non capisce le sue preoccupazioni visto che non è da lui, ma non sa che è condizionato dalle parole di Burke e che ha paura di fallire ancora.

Durante il cesareo c’è qualcosa che non va: Addison fa nascere la bambina ma visto che non respira bisognerà operarla subito e visto che Susan è sconvolta, Addison dice a Meredith di stare insieme ai familiari per rassicurarli e tenerli informati sull’intervento.

La bambina ha un’ostruzione intestinale e questo le impedisce di respirare, Meredith si informa sulle sue condizioni ogni ora per informare i familiari; anche se la situazione è molto critica alla fine lei riesce a sistemarla. Susan ringrazia Meredith per essersi occupata del caso e le dice che fa parte della famiglia ma lei dice che loro non sono la sua famiglia perché ne ha già una.

I gemelli litigano in continuazione perché quello non fidanzato interferisce in continuazione con la relazione del fratello ma la fidanzata non si lamenta perché prova attrazione per l’altro fratello, allora Jake la obbliga a scegliere tra lui e suo fratello ma Elena non è pronta per questo passo.

Callie va a trovare il signor O’Malley prima dell’intervento per augurargli buona fortuna e George le chiede di andarsene molto sgarbatamente, così il padre lo rimprovera perché è arrabbiato con molte persone in questi giorni ma in realtà è arrabbiato con lui perché ha il cancro e deve occuparsi di lui. I fratelli di George entrano nella stanza e lo prendono in giro così lui inizia a urlare e il padre si sente male ma per fortuna lui e Callie lo stabilizzano con l’aiuto di Burke.

Derek dice a Miranda che non si sente pronto per operare i gemelli e lei dice che dopo le accuse ricevute per il caso di Denny si è sentita molto male e ha dubitato di se stessa, poi dice che non deve dubitare del suo talento e che potrà rioperare Burke tranquillamente perché è molto bravo.

Sloan chiede di far assistere Izzie all’intervento nella sala operatoria, Webber si lamenta ma la Bailey dice che può entrare in sala visto che è stata punita abbastanza mentre altri (riferendosi a Cristina e Preston) non sono stati puniti; durante l’intervento Derek ha qualche titubanza ma Miranda lo rassicura e l’operazione riesce perfettamente.

Burke e George assistono all’intervento del signor O’Malley dall’anticamera e visto che George non ha il coraggio di guardare, Preston gli descrive l’operazione passo dopo passo; si presenta una complicazione e George si gira per vedere cosa succede, per fortuna Cristina ha imparato molto da Burke e quindi può aiutare molto attivamente la dottoressa Hahn risolvendo la situazione.

Dopo l’intervento Elena va da Pitt perché ha scelto di stare con lui e non con Jake, lui però le chiede di tornare dopo perché è stanco e in realtà vuole stare col fratello.
Meredith va da Susan per sapere come sta la bambina e lei dice che nonostante tutto possono essere la sua famiglia se le lo vorrà.

I ragazzi continuano a trattare male Cristina e Meredith si arrabbia e dice di lasciarla in pace perché anche loro hanno fatto cose scorrette in passato, Cristina si lamenta ancora perché non vuole essere difesa ma Meredith dice che lei è la sua famiglia.

Alla fine del turno Meredith e Cristina stanno andando via insieme e incontra Derek e Burke che vanno a controllare la mano di Preston e Cristina si aggiunge a loro senza dire nulla; Meredith invece va a trovare la madre che ha una crisi di nervi per l’abbandono di Richard e la consola.