Alex si trasferisce a casa di Meredith e Izzie si lamenta perché si sente a disagio con lui in casa, inoltre dice che non può occupare la stanza di George perché quando il suo matrimonio finirà lui dovrà tornare a casa loro; George invece si lamenta dei giudizi di Izzie con Callie.

Tutti sono preoccupati per Meredith perché sua madre è morta e lei ha rischiato di morire, però tutte queste attenzioni le danno fastidio e quindi cerca di tranquillizzare chiunque le chieda come sta.

Alex continua a occuparsi della sconosciuta incinta e viene a sapere che Sloan dovrà operarla all’occhio per salvarle la vista ma Addison è contraria perché l’intervento è delicato e potrebbe danneggiare il feto.

Izzie si occupa di un vecchio che sostiene di avere un proiettile che si è conficcato nella sua spalla durante una guerra di moltissimi anni fa.

George assiste Derek che deve operare un’amica con un tumore al cervello, visto che si trova in un punto delicato viene operata ogni due anni per rimuovere piccoli pezzi per volta, ma la donna dice che questa sarà la sua ultima operazione perché vuole passare il resto della sua vita sdraiata su una spiaggia a godersi il sole e Derek è molto contrariato.

In ospedale c’è molto fermento perché Webber sta pensando di dare il posto di primario a un esterno e ha fatto venire Colin Marlow, un cardio-chirurgo di fama mondiale che a quanto pare ha avuto una relazione con Cristina quando lei era studentessa a Stanford e lui era il suo insegnante; quando Burke chiede spiegazioni lei dice che si è trattato solo di un flirt, ma poi Marlow dice a Preston di essere stato con lei per tre anni.

Il padre di Meredith e Susan si presentano in ospedale perché hanno saputo della morte di Ellis e sono preoccupati per lei che però cerca di evitarli inutilmente e alla fine si accordano per una cena a casa loro; Meredith è molto preoccupata e Derek le propone di fare la cena a casa sua così potrà partecipare anche lui e la salverà se c’è bisogno.

George chiede spiegazioni a Callie sul conto del lussuoso albergo in cui vivono e lei confessa di essere ricca di famiglia, quindi il conto viene pagato solo da lei e George si arrabbia tantissimo perché non sapeva nulla e si confida con Meredith che poi lo dice anche a Izzie.

Derek propone alla sua amica un intervento molto rischioso che potrebbe eliminare totalmente il tumore, l’amica si rifiuta perché potrebbe morire sotto i ferri ma alla fine lui riesce a convincerla.

Il paziente di Izzie ha davvero un proiettile nella spalla proveniente dalla guerra in Corea e Webber dice che adesso possono toglierglielo e così lui potrà fare causa all’esercito visto che è stato sparato dal suo plotone e non dal nemico.

Durante l’intervento all’amica Derek rischia quasi di ucciderla ma riesce a salvarla aprendole il torace e aspirando aria dal suo cuore, dopo Marlow si congratula con lui davanti a Burke che è geloso e si lamenta perché crede che Derek non abbia chiesto il suo aiuto per mettersi in mostra con Marlow e i due litigano in corridoio con grande disappunto di Webber; la stessa cosa succede anche a Mark e Addison perché durante l’intervento all’occhio la sconosciuta ha quasi perso il bambino e Addison l’ha salvata per miracolo; Richard è molto arrabbiato con il suo staff e li rimprovera tutti perché si stanno comportando da avvoltoi.

Meredith è preoccupata per la cena e Cristina si offre di andare a casa sua dopo mezzora dall’inizio della cena fingendo di avere una crisi e per salvarla dall’imbarazzo, inoltre Izzie si offre di cucinare per loro.

Burke chiede delucidazioni a Cristina sulla relazione con Marlow e sulle sue opinioni sul matrimonio visto che Marlow le aveva chiesto di sposarlo senza riuscirci, lei dice che reputa il matrimonio una farsa e che vuole sposare Burke solo per renderlo felice e questo lo fa infuriare perché Preston vuole che lei desideri davvero di sposarlo non solo per assecondarlo.

La serata è molto imbarazzante perché non sanno di cosa parlare e così Meredith chiede informazioni sulla figlia della sorellastra e il padre inizia a parlarne molto contento ma descrive una foto credendo che sia dell’altra figlia, invece la bambina della foto era Meredith e quando lei glielo fa notare tutti rimangono in silenzio imbarazzati fino a quando manca la luce e Thatcher si offre di andare a sistemare il fusibile.

Visto che Thatcher non torna più Derek va a cercarlo, così Meredith e Susan rimangono sole e sono costrette a parlare; all’inizio sono molto in imbarazzo ma poi riescono a rompere il ghiaccio e vanno molto d’accordo. Cristina irrompe nella stanza dicendo di avere una crisi ma Meredith dice che va tutto bene e non c’è bisogno del salvataggio, solo che lei ha davvero bisogno di una mano perché Marlow sta cercando di sabotare il suo matrimonio con Burke.

Izzie offre ad Alex un pezzo di torta ma lui dice che ha un impegno e quindi non ha tempo, lei è delusa ma lui dice non può lamentarsi perché l’ha rifiutato tempo fa e lei si giustifica dicendo che anche se non vuole stare con lui, non le fa piacere sapere che lui esce con altre ragazze e si lamenta perché non riesce ad andare avanti e a superare la morte di Danny.

Callie si lamenta con George perché ha detto alle sue amiche che è ricca, i due iniziano a litigare e la conversazione degenera quando Callie suppone che Izzie abbia una cotta per lui e dopo la reazione di George, lei lo caccia dall’albergo.

George si presenta a casa di Meredith e fa pace con Izzie perché ha bisogno di lei per sfogarsi perché crede di aver sbagliato a sposarsi così presto, i due iniziano a bere e quando sono completamente ubriachi fanno sesso.

Thatcher e Derek parlano nello stanzino con i fusibili e il contatore e il padre di Meredith gli chiede informazioni sulla figlia e su come riuscire a instaurare un rapporto con lei; alla fine della serata Thatcher e Meredith si avvicinano un po’ grazie al vecchio dondolo sul portico.

Alex in realtà doveva andare dalla sconosciuta e non a un appuntamento galante; Cristina passa la notte a casa di Meredith e la mattina dopo Izzie si sveglia nuda nel suo letto con George accanto, nudo e ancora addormentato.