Callie ormai vive a casa di Meredith da più di una settimana e George non la sopporta più anche perché le aveva offerto ospitalità solo per un paio di giorni e non è pronto a convivere con lei.

Izzie finalmente decide di andare a parlare col primario per riavere il suo posto e si reca in ospedale con i suoi amici, solo che arrivata all’ingresso si blocca e manda avanti gli altri dicendo che deve provare il suo discorso, ma in realtà non trova il coraggio di entrare.

Meredith è alle prese con Finn e Derek che gareggiano per conquistarla e uscire con lei, all’inizio la cosa sembra carina e divertente ma poi si rivela un incubo perchè i due uomini prendono la cosa troppo seriamente e sono più preoccupati di vincere che di stare con Meredith.

Cristina è preoccupata per Burke perché passa tutte le giornate in casa senza usare la mano che è stata operata, inoltre scopre che Preston ha chiesto un altro congedo al primario perché non si sente pronto e tornare e questo la butta nello sconforto.

Addison ringrazia Mark per essere venuto da New York a tenerle compagnia e vuole che vada via perché ormai non è più ubriaca e deve riprendere il lavoro, ma Mark non vuole andarsene perché è innamorato di lei e vuole provare a stare insieme seriamente.

La Bailey convince il primario a ricevere Izzie ma lei non si presenta perché passa tutta la giornata davanti all’ingresso, gli amici vanno a parlarle quando hanno tempo libero per tentare di aiutarla con scarsi risultati infatti rimarrà lì fino a tarda sera.

Alex si occupa di una bambina che crede di avere i superpoteri perché ha una soglia del dolore molto alta rispetto alla norma, purtroppo dalla TAC risulta che la bambina ha un tumore allo stomaco e deve essere operata subito perché rischia di morire; Megan teme che l’operazione possa annullare i suoi poteri e che i genitori adottivi non la vogliano più senza poteri e si nasconde.

Alex e gli altri la cercano per tutto l’ospedale e mentre Meredith aiuta a cercarla, trova Addison rinchiusa in uno stanzino a piangere e chiede di essere lasciata sola perché non vuole più trovarsela davanti dopo quello che è successo con Derek.

Quando Alex ritrova Megan riesce a convincerla a farsi operare e spiega che i genitori non la abbandoneranno perché le vogliono bene e perché anche senza i poteri sarà sempre speciale.

George dice a Callie che non è pronto per la convivenza, così lei raduna tutte le sue cose e va via da casa sua; Cristina invece è alle prese con un caso che la fa riflettere sui problemi di Burke e quando torna a casa dice che lui potrà stare a casa quanto vorrà ma dovrà lavorare sodo per guarire e tornare a operare.

Meredith sgrida Finn e Derek perché la trascurano per gareggiare tra loro e dice che vuole romanticismo, essere corteggiata e amata quindi devono impegnarsi di più; mentre è distesa sul letto a mangiare un gelato entra Izzie per dire che non è riuscita a entrare in ospedale e lei dice che riproverà domani, arriva anche George e dice di essere felice perché Callie è andata via ma in realtà è molto triste.

Callie, Addison, il dottor Webber e Mark Sloan alloggiano tutti nello stesso albergo, ognuno per ragioni diverse, solo che i primi tre sono tristi per essere lì mentre Mark è felice perché vuole corteggiare Addison.