Derek si sveglia nervosissimo perché non è riuscito a dormire visto che Meredith ha russato tutta la notte nonostante il cerotto e i suoi colpetti per farla smettere; George è entusiasta perché Izzie finalmente si è decisa a depositare l’assegno in banca e sta riscuotendo interessi altissimi, così le dice di cogliere l’attimo per investire tutti i soldi.

Addison cerca di evitare Mark in ospedale ma si imbatte in Alex e sono entrambi imbarazzati perché la sera prima si sono quasi baciati e non sanno come comportarsi, in loro aiuto arriva Tatcher Grey che chiede informazioni sulla nipotina.

Meredith osserva schifata il padre perché è molto goffo e impacciato, dice di non avere nulla in comune con lui ma Cristina e Izzie le fanno notare che anche lei è goffa, impacciata e ogni tanto balbetta.

La Bailey e Derek comunicano a Izzie che un donatore anonimo ha fornito la cifra per l’intervento alla spina dorsale di Heather e lei è molto contenta, dopo però Miranda le parla in disparte perché ha capito che il donatore anonimo è lei e la rimprovera perché anche se è stata generosa è troppo coinvolta emotivamente con la paziente e quindi non potrà assistere all’intervento.

Callie confida a Addison che George l’ha baciata la sera prima ma visto che è distratta la rimprovera, così Addison dice che 8 mesi fa ha abortito il figlio di Mark ed è per questo che lui la sta trattando male in questa settimana; Mark era molto felice per il bambino ma lei avrebbe voluto un figlio da Derek e non da lui, così Callie prova a consolarla.

Gli specializzandi stanno osservando dalla galleria l’intervento alla spina dorsale eseguito da Derek e Callie ma George e Meredith vengono chiamati d’urgenza perché il signor O’Malley sta male, Callie è preoccupata e chiede a Derek se può lasciare la sala, anche se così perderà un intervento molto importante.

Il padre di George ha problemi a respirare autonomamente e devono cambiare il tuo che lo aiuta a respirare, però questa procedura è molto pericolosa quindi i familiari devono prepararsi al peggio; la procedura verrà eseguita dalla Bailey, anche se è nervosa ma Webber e Meredith la assistono e va tutto bene.

Derek propone a Meredith un intervento con il laser per sistemare il setto nasale ed evitare che continui a russare e lei si arrabbia per l’offerta.

Alex cerca di tornare nelle grazie di Sloan per stare lontano da Addison ma Mark vuole solo sapere se lei in questi giorni è triste o si comporta in modo diverso dal solito.

Cristina si confida con Meredith sulla sua relazione con Burke, lei gli consiglia di parlare con Preston perché questo silenzio è assurdo ma Cristina rimane sulle sue posizioni; poi parlano delle condizioni del signor O’Manley perché sono molto gravi e i suoi reni stanno per cedere quindi è solo questione di tempo prima che muoia.

George chiede consigli a Burke su ciò che succederà al padre ma purtroppo non ottiene risposte rassicuranti, più tardi mentre è nella sala d’aspetto con sua madre lei inizia a parlare con la madre di Heather e scopre che i medici hanno continuato l’intervento andando contro la procedura; George va a parlare con Webber e la Bailey e li rimprovera per ciò che hanno fatto, perché se l’avessero richiuso avrebbe avuto mesi di vita e non un paio di giorni.

Mark e Addison parlano della loro situazione, lui si lamenta perché lei ha abortito mentre Addison si giustifica dicendo che non voleva un figlio da lui perché è un donnaiolo, più tardi lei prova a chiarire le cose con Alex dicendo che è stata una settimana pesante e che quindi si è comportata in modo strano.

George passa gli ultimi momenti con suo padre e anche se non può sentirlo gli confida alcune bugie che ha detto quando era piccolo.

Mark capisce che Addison si è confidata con Callie e così chiede alla dottoressa Torres se secondo lei sarebbe stato un buon padre, lei non sa come rispondere e allora gli fa qualche domanda per capire se sarebbe portato per fare il padre e insieme giungono alla conclusione che sarebbe stato un padre terribile.

Webber e la Bailey parlano con la famiglia di George perché il signor O’Malley sta molto male, ormai tutti i suoi organi stanno cedendo e tra poco morirà con dolori atroci, quindi consigliano di staccare la macchina che lo fa respirare per risparmiargli il dolore; i familiari chiedono a George di decidere perché è medico e lui consiglia di lasciarlo andare perché ormai non si risveglierà più, la madre all’inizio è contraria ma poi accetta.

Meredith finalmente si decide a parlare col padre, gli chiede se ha mai spedito cartoline o lettere dopo che lui e Ellis si sono separati, dice che ha sempre saputo solo la versione della madre e adesso vorrebbe sentire anche la sua; Tatcher dice che Ellis gli disse chiaramente di non cercarla mai più e lui rispettò questo volere, poi Meredith gli chiede se russa per sapere se l’ha ereditato da lui e Tatcher dice di russare tantissimo e di provare i tappi di cera per le orecchie perché aiutano.

Derek va a trovare Burke per sapere come sta e per informarlo sul padre di George, nella stanza c’è anche Cristina ma nonostante il silenzio tra loro, Preston dice a Derek che non ha avuto tremori per una settimana e questa è una cosa molto positiva.

La famiglia di George si riunisce nella stanza del padre per staccare la spina e lasciarlo morire, sono tutti distrutti dal dolore e i suoi amici specializzandi aspettano fuori dalla stanza, quando George esce nessuno si avvicina ma poi Cristina lo segue fuori dall’ospedale per consolarlo visto che anche suo padre è morto e sa quello che sta provando.

Izzie vede che Heather ha iniziato a camminare con l’aiuto del tutore e questo la rende felice, così va dalla Bailey per dire che lei non potrà mai essere distaccata nei confronti dei suoi pazienti, quello che è successo con Denny non si ripeterà più ma lei non riesce a non essere coinvolta.

Alla fine del turno Addison e Alex si incontrano al bar di Joe, iniziano a parlare e poi lei lo bacia; Derek torna a casa quando Meredith sta già dormendo e trova dei tappi sul cuscino, li prova e nota soddisfatto che funzionano.