Meredith sta facendo il bagno e mentre pensa si lascia scivolare nella vasca, Derek se ne accorge e la tira fuori poi cerca di avere delle spiegazioni ma lei dice che stava semplicemente facendo il bagno, lui pensa che sia in ansia per la madre ma lei non vuole parlarne e non vuole neanche essere aiutata.

Cristina chiede a Burke di non dire a nessuno del fidanzamento prima che lei lo dica ai suoi amici, lui vorrebbe dirlo a Derek ma lei vuole che Meredith sia la prima a saperlo.

Webber si è tinto i capelli per piacere alle donne e Derek, Mark e Burke lo prendono in giro ma Addison lo difende e spiega che è solo perché la moglie l’ha lasciato dopo 25 anni di matrimonio.

Miranda sta organizzando la giornata del poliambulatorio: gli specializzandi seguiranno dei corsi per effettuare le diagnosi e Sydney decide di aiutarla perché crede che sia in lizza per il posto di capo specializzando e vuole tenerla d’occhio.

Cristina cerca di dire a Meredith che si è fidanzata ma non trova né le parole né il momento giusto e allora continua a rimandare.

Izzie continua a criticare il matrimonio di George e cerca di convincerlo a tornare a casa ma lui dice di stare benissimo in albergo con Callie, anche se lavorare insieme è piuttosto complicato perché lui non riconosce l’autorità della moglie in ospedale.

Webber comunica che c’è un’emergenza e tutti gli ospedali sono stati allertati per prestare soccorso, visto che i medici di ruolo sono pochi anche gli specializzandi dovranno andare sul luogo dell’incidente ma Cristina rimane al Seattle Grace perché non ci sono abbastanza posti in ambulanza.

Quando l’ambulanza arriva sul luogo dell’incidente, la Bailey e gli specializzandi sono sconvolti perché è molto peggio del previsto: due traghetti si sono scontrati nel porto e ci sono centinaia di feriti ovunque; si dividono per prestare soccorso ai vari feriti e Meredith trova una bambina che piange e cerca di aiutarla ma la bambina non parla.

Derek si confida con Burke in ospedale e gli racconta ciò che ha fatto Meredith nella vasca, allora Preston gli dice che sposerà Cristina ma chiede di non dirlo a nessuno perché lei vuole prima dirlo a Meredith e mentre parlano arriva Mark che sente la notizia quindi il segreto non verrà mantenuto a lungo.

Izzie viene fermata da un uomo che chiede di seguirlo perché un suo amico è rimasto bloccato sotto una macchina all’interno di una nave e visto che i soccorritori sono tutti occupati, ha bisogno che lei lo visiti subito.

Alex nota un corpo in mezzo alle macerie e anche se i pompieri gli sconsigliano di andare, lui va lo stesso e trova una donna incinta: all’inizio pensa che sia morta ma poi si muove e la porta fuori dalle macerie per portarla in ospedale al più presto perché le sue condizioni sono molto critiche.

George si occupa di una donna ferita che deve essere portata subito in ospedale ma lei si rifiuta di muoversi finché non troverà suo figlio che ha solo 7 anni, allora lui promette di cercare il figlio mentre lei si farà curare in ospedale.

Addison cerca di dare supporto a Richard sia per le faccende ospedaliere che per quelle emotive, dice che quando Derek la lasciò per andare a Seattle lei si tinse i capelli di un altro colore perché aveva bisogno di un cambiamento e di andare avanti e che quindi non deve sentirsi in colpa per quello che sta facendo.

Cristina viene a sapere che Burke ha parlato del matrimonio prima di lei e lo rimprovera perché gli aveva chiesto esplicitamente di non farlo ma lui si giustifica dicendo che non c’è niente di male a parlarne.

Quando Alex arriva in ospedale con la donna incinta Webber lo manda nella sala d’aspetto per dare notizie ai genitori delle vittime e affida la paziente a Cristina, poi però Burke la manda a fare le medicazioni e lei pensa che si stia vendicando per la discussione avuta prima.

Il paziente di Izzie è pieno di ferite perché la macchina lo sta schiacciando e lei ha quasi finito tutto il materiale che aveva nel kit di pronto soccorso, riesce a sistemargli il braccio ma l’uomo ha anche delle emorragie alla testa e se non verrà medicato subito morirà.

Meredith cerca di trovare un adulto che si occupi della bambina ma trova un uomo in difficoltà e si avvicina a soccorrerlo: l’uomo ha un pezzo di metallo conficcato nella gamba e lei ha difficoltà a medicarlo così chiede aiuto alla bambina.

La paziente di George non vuole farsi operare finché non vedrà suo figlio ma lui non riesce a trovarlo da nessuna parte, se non verrà operata subito morirà e allora lui mente e dice che l’ha trovato per salvarle la vita, la dottoressa Bailey capisce che sta mentendo e gli ordina di trovare a tutti i costi il bambino prima che la donna si risvegli.

Alex e Sydney si occupano del centro di accoglienza al poliambulatorio ma non è affatto facile perché i familiari delle vittime sono preoccupati e nervosi visto che le notizie sui superstiti arrivano molto lentamente.

Meredith riesce a salvare l’uomo con l’aiuto della bambina, ma l’uomo si agita molto per il dolore e la fa cadere in acqua mentre la bambina osserva in silenzio e poi va via.