Meredith non si sente molto bene, George cerca di farsi perdonare da Callie, Preston continua a esercitarsi facendo suture sui polli e Cristina dice che ormai è pronto a tornare al lavoro ma lui non se la sente perché ha ancora dei tremori.

Un paziente vuole essere dimesso dopo un intervento al cuore e la Bailey gli raccomanda caldamente di non mangiare fritti, di non bere alcool e soprattutto di non fumare, ma lui non resiste e si accende una sigaretta proprio vicino al tubo dell’ossigeno e la sua faccia va a fuoco.

Addison e Alex sono alle prese con una donna che vuole assolutamente partorire in modo naturale e rifiuta il cesareo, anche se la sua situazione è piuttosto critica; Alex è contrario e crede che bisognerebbe fare subito un cesareo per non rischiare la vita della paziente, questo lo porta a litigare con Addison che lo solleva dal caso.

Meredith si sente sempre più male e all’improvviso sviene durante il giro delle visite, all’inizio tutti pensano che sia incinta ma poi si scopre che ha una semplice appendicite e la Bailey incarica George di operarla.

Webber assume il dottor Mark Sloan al Seattle Grace e questo ovviamente crea malcontento generale, Derek va subito a lamentarsi da Richard mentre Addison parla con Mark per cercare inutilmente di farlo tornare a New York.

In attesa dell’intervento Meredith chiede della morfina per sopportare il dolore e passa tutta la giornata a delirare e a straparlare con tutti su argomenti molto imbarazzanti.
Burke va a farsi visitare da Derek per avere l’autorizzazione a tornare a operare, ma Shepherd è troppo preso dall’arrivo di Mark per accorgersi dei tremori alla mano e quindi lo abilita tranquillamente.

Izzie va al bar di Joe per incontrare il padre di Denny, all’inizio la loro conversazione non va bene perché entrambi sono sulla difensiva: Izzie pensa che i genitori di Denny l’abbiano abbandonato e il padre crede che Izzie volesse approfittarsi del figlio; poi però trovano un’intesa e riescono a parlare civilmente.

La gara tra Finn e Derek continua, entrambi sono al capezzale di Meredith per sapere come sta e soprattutto per conquistarla, dato che è sotto morfina continua a straparlare e chiede aiuto a Addison per la scelta tra Derek e Finn.

La paziente di Addison rischia di morire perché presenta sofferenza fetale e quindi devono farle obbligatoriamente un cesareo, anche se la donna non vuole; Alex è molto arrabbiato con Addison perché per assecondare la paziente ha rischiato di farla morire.

Burke si esercita su un cadavere e Cristina osservandolo si rende conto che ha ancora dei tremori e che non è in grado di operare, così decide di aiutarlo e di non dire niente a nessuno: d’ora in poi loro due opereranno sempre insieme e Cristina lo aiuterà quando sarà in difficoltà per fare in modo che nessuno se ne accorga.

Addison dice a Derek di non far più soffrire Meredith e quando lui parla con Finn si rende conto che è un bravo ragazzo, così decide di farsi da parte in modo che lei scelga il veterinario e sia felice, ma quando Meredith torna dalla sala operatoria dice a Finn che ha scelto Derek.

Ancora una volta George da buca a Callie per stare vicino alle sue amiche, infatti, deve correre a casa da Izzie per un’emergenza.

Mark si occupa dell’uomo con la faccia bruciata ma purtroppo data la gravità delle ustioni rimarranno delle cicatrici, questo potrebbe danneggiarlo visto che è un venditore d’auto e l’immagine conta molto, ma la dottoressa Bailey riesce a consolarlo intervenendo in aiuto di Sloan.

Quando George arriva a casa, Izzie ascolta un messaggio che Denny lasciò nella segreteria dei genitori il giorno del trapianto e poi scoprono che nella busta che la ha dato il padre di Denny c’è un assegno di 8.700.000 dollari.

Callie e Mark si incontrano al bar di Joe e decidono di passare la notte insieme per consolarsi dopo le rispettive delusioni sentimentali.