Gli specializzandi studiano a casa di Burke e Cristina per prepararsi all’esame finale che deciderà se potranno avanzare di livello o se verranno espulsi dal programma del Seattle Grace ma Preston cerca di far assaggiare a Cristina il menù per il matrimonio.

Meredith cerca di essere più comunicativa con Derek, ma lui non sembra interessato come prima; Mark ricorda a Addison che mancano solo 28 giorni alla fine del loro accordo e poi potranno stare insieme, ma lei non è molto entusiasta; Burke porta delle torte nuziali in ospedale per farle assaggiare a Cristina e tutti ne approfittano per mangiare; Izzie e George cercano di convivere pacificamente con l’errore che hanno commesso.

Il presidente della commissione del Seattle Grace si fa ricoverare per un problema delicato e Webber lo affida alla Bailey perché ha richiesto la massima riservatezza e perché non vuole che gli aiuti cerchino di ingraziarselo per avere il posto di primario, così Sydney si occuperà del poliambulatorio. Gli aiuti riescono a entrare nella stanza del presidente e rimangono scioccati nel vedere che l’uomo ha dei testicoli estremamente grandi e cercano di trovare una spiegazione.

George e Izzie lavorano al poliambulatorio e si occupano di un ragazzo che ha un perenne raffreddore e questo gli impedisce di avere una normale vita sessuale e questo li imbarazza.

Cristina vuole assolutamente gli appunti di Callie, perché quando diede l’esame fu la prima del corso grazie ai suoi appunti molto dettagliati e allora cerca di farsela amica ma lei non vuole darle i suoi appunti per nessun motivo.

La segretaria del presidente della commissione ammette di avere una relazione con lui nonostante sia sposato, è costretta a dirlo perché teme di avere la sua stessa infezione. Il presidente rimprovera Richard perché ha deciso di andare in pensione e vuole convincerlo a cambiare idea.

Derek e Burke parlano dei loro problemi sentimentali visto che la vita con le rispettive ragazze non è affatto facile e si consolano a vicenda.

Callie si confida con Addison sui dubbi che ha su George e Izzie, poi chiede se ci sono novità tra lei e Mark e Addison gli parla del suo interesse nei confronti di Alex e Callie la incoraggia a buttarsi e a seguire il suo istinto.

Sydney cerca di cambiare tutte le regole del poliambulatorio stabilite da Miranda solo per mettersi in mostra col capo, ma poi la Bailey arriva e visitando il ragazzo col raffreddore capisce che ha qualcosa di ben più grave di un semplice raffreddore. Il ragazzo del raffreddore ha un serio problema a cervello e Derek dovrà operarlo subito.

Ava riferisce ad Alex tutti i pettegolezzi dell’ospedale perché la sua stanza è davanti alla postazione delle infermiere e quindi sente tutto ciò che dicono, così gli dice che Addison ha parlato di lui con Callie ma poi ha un collasso e quindi sono costretti a far nascere la bambina subito per poi rimetterla nella pancia.

Addison rimprovera Alex perché è troppo preso da Ava e lui si giustifica dicendo che è così preso perché non vuole deludere il suo capo e mentre parlano entrano in uno stanzino per fare sesso e Mark vedendoli uscire dal ripostiglio capisce tutto.

Callie è gelosa del rapporto tra Izzie e George e così le chiede di farsi da parte perché non può competere con lei e il loro rapporto speciale la fa soffrire, inoltre decide di dare i suoi appunti per il test a Cristina perché non vuole che George li condivida con Izzie.

Il Presidente della commissione ha un piccolo pesce dentro il pene perché ha urinato in un fiume dove vive questa specie di pesce attratta dal sangue e dall’urina, ovviamente tutti vogliono assistere all’intervento perché è particolarissimo.

Mark propone a Meredith di fare sesso per consolarsi dopo la delusione che ha avuto vedendo Addison e Alex insieme ma lei rifiuta. Per orgoglio Mark dice a Addison di aver rotto il patto facendo sesso con un’infermiera e quindi non potranno mai stare insieme, ma lo dice solo perché ha capito che lei non è più interessata a lui.

George comunica alla moglie del presidente che l’intervento è andato a buon fine e lei chiede dirlo anche alla segretaria perché è preoccupata per suo marito, lui è sconvolto ma lei spiega che è al corrente della relazione extraconiugale del marito; la segretaria decide di lasciare il presidente e poi anche la moglie fa la stessa cosa.

Izzie si sfoga con Burke e gli confessa ciò che ha fatto con George, lui parla delle torte nuziali e dice che Cristina non si sta impegnando per il matrimonio e sembra totalmente disinteressata, poi Izzie dice quale secondo lei è la torta migliore.

Meredith si presenta nella roulotte di Derek per passare un po’ di tempo con lui ma la cosa non sembra interessargli come un tempo, inoltre dopo che hanno fatto sesso lui è indifferente e dice che dopo quello che è successo al molo non sa se potrà ancora mandare avanti il rapporto da solo, lei sentendosi ferita va via nel cuore della notte.

Richard rimprovera Miranda perché pensa troppo al lavoro e non vuole che faccia la sua stessa fine. George comunica a Izzie che ha chiesto il trasferimento in un altro ospedale per non stare a stretto contatto con lei; Addison propone ad Alex di andare a studiare insieme nel suo albergo ma lui dice che è troppo impegnato per il test e che lei non è la sua ragazza.

Alla fine della giornata Cristina e Preston sono nel loro appartamento e mentre lei studia lui chiede se ha scelto la torta nuziale e lei dice di aver scelto la torta che avevano scelto anche lui e Izzie, questo lo rende felice e cerca di coccolarla, lei all’inizio cerca di respingerlo per studiare ma poi cede.