Izzie si alza dal letto in silenzio per non svegliare George che è ancora addormentato, quando va in cucina subisce le battute di Cristina, Meredith e Alex che non sanno cos’è successo tra lei e George. Nonostante lei cerchi di evitarlo lo incontra in corridoio e scopre che lui non ricorda nulla.

Marlow parla con Webber del suo colloquio con la commissione che valuterà gli aspiranti primari e dice di avere un piano decennale per il Seattle Grace ma questo non piace a Richard.

Callie dice a George che suo padre è in città per conoscerlo e quindi dovranno mettere da parte la lite e fingere di essere la coppia perfetta, poi lo rimprovera perché è ancora ubriaco e puzza d’alcool.

Mark mostra alla sconosciuta come potrebbe diventare il suo viso dopo l’intervento per ricostruirle la faccia, ma lei è molto dubbiosa e vuole avere molte informazioni su ciò che le faranno e poi Mark dice che potrà prendersi un paio d’ore per decidere quale faccia scegliere tra le tre opzioni; Mark sceglie Meredith per l’intervento alla sconosciuta.

Callie si occupa di una paziente con una rarissima malattia che la sta facendo diventare come una statua umana perché tutti i suoi tessuti si trasformano in ossa; la figlia della donna è iperprotettiva nei suoi confronti e non vuole che gli specializzandi la tocchino per paura che la danneggino ma Izzie e George si occuperanno di lei.

Cristina lavora al poliambulatorio e visita un paziente che soffre di diabete e chiede antidolorifici per il forte dolore al piede, quando controlla il suo piede capisce che ha una cancrena e purtroppo è a uno stadio avanzato quindi il piede va amputato.

La sconosciuta non sa quale volto scegliere per paura di prendere quello sbagliato, ma Alex le dice che se non sceglierà nessuna opzione, resterà per sempre sfigurata; più tardi la aiuta a scegliere inventando delle possibili vite associate a ciascun volto e alla fine lei decide per l’opzione che Alex chiama Ava.

Derek è molto premuroso nei confronti di Meredith e quando scopre che Mark le farà eseguire una procedura delicatissima sulla sconosciuta si arrabbia perché crede che Sloan la stia usando solamente per fare bella figura con Webber, ma se lei sbaglierà l’intervento starà molto male visto che è in un periodo molto brutto.

Quando rimangono soli, Izzie si lamenta con George perché non ricorda nulla della notte precedente ma lui si giustifica dicendo che era ubriaco fradicio. Durante la tac scoprono che la paziente ha un’emorragia interna ma qualsiasi operazione potrebbe causare un’ulteriore ossificazione e quindi ucciderla, ma se non la opereranno morirà comunque.

Izzie si confida con Addison mettendola a disagio ma nonostante questo dice che deve smetterla anche se Izzie vorrebbe continuare perché crede che non sia una cosa sbagliata.

Il paziente di Cristina si rifiuta di credere che l’unica soluzione al suo problema è l’amputazione, lei dice che purtroppo ha fatto passare troppo tempo prima di venire in ospedale e purtroppo non c’è un’alternativa all’amputazione.

Derek cerca di dissuadere Meredith dal fare l’operazione con Mark perché la sta sfruttando solamente per fare bella figura con Webber, lei anziché ringraziarlo si sente offesa e lo manda via.

Mark chiede aiuto alla Bailey per avere un’idea da presentare alla commissione visto che tutti stanno preparando piani decennali, lei dice che non ha tempo di aiutarlo perché deve occuparsi del poliambulatorio perché ci sono tantissimi pazienti che hanno bisogno di aiuto subito.

L’incontro col padre di Callie è un totale fallimento perché l’uomo disprezza George e lui parla a vanvera perché è ancora sconvolto dall’alcool; il signor Torres rimprovera Callie per essersi sposata senza dire niente ai suoi genitori; inoltre crede che George l’abbia sposata solo per i soldi essendo squattrinato e quando Callie prende le sue difese litigando col padre, George ha un flashback di quello che è successo la notte prima con Izzie: ricorda di aver fatto sesso con lei.

George dice al signor Torres che non permetterà mai che lui e la madre di Callie paghino la loro casa, la loro macchina e tutto il resto, poi va via dal bar per parlare con Izzie, si chiudono in uno stanzino ma non riescono a parlare.

Derek parla di Meredith con Richard, dice che è una brava nuotatrice e secondo lui si è lasciata andare al molo perché non voleva più vivere e questo lo abbatte molto.

Il signor Torres si scusa con George per come l’ha trattato all’inizio, dice di aver capito che è un bravo ragazzo perché vuole prendersi cura di lei ma se la farà soffrire lui gliela farà pagare; Callie si congratula con lui per aver tenuto testa a suo padre e decide di fare pace.

Prima dell’operazione Meredith rimprovera Mark perché la sta usando solo per fare colpo sul capo, Mark dice che Webber la vede come un cucciolo abbandonato e se invece eseguirà bene l’intervento, tornerà a considerarla un chirurgo.

Cristina cerca di rassicurare il suo paziente mentre va in sala operatoria per l’amputazione, poi si ferma da Burke per rassicurare anche lui prima del colloquio per la commissione e ne approfittano anche per parlare della loro situazione.

Purtroppo non riescono a fermare con metodi alternativi l’emorragia della paziente pietrificata e sono costretti ad aprirla anche se questo la ucciderà e decidono di lasciarla morire senza aprirla; Meredith esegue perfettamente l’intervento con Sloan sotto gli occhi di Derek e Webber; Cristina esegue bene l’amputazione ma non è contenta.

Derek, Addison e Burke osservano allibiti il colloquio di Mark visto che la commissione ride con lui e sembrano tutti molto contenti: lui ha proposto un piano immediato per l’ospedale e ha giocato la carta del poliambulatorio sfruttando la scenata della Bailey.

La figlia della donna pietrificata si sente in colpa per non aver portato la madre prima, Izzie cerca di consolarla dicendo cosa le aveva detto la paziente prima dell’intervento e anche se la ragazza non vuole essere consolata ascolta le sue parole.

Izzie e George parlano nello spogliatoio di ciò che è hanno fatto, lei vuole dirlo a Callie ma George non vuole perché sa che la farebbe soffrire e non vuole farlo perché sua moglie l’ha sempre sostenuto in ogni situazione e quindi chiede all’amica di mantenere il segreto.

Addison si complimenta con Alex per il suo comportamento con la sconosciuta e i due flirtano un po’ sotto gli occhi di Ava, quando poi Addison va via la paziente chiede cosa c’è tra loro due e lui spiega che la situazione è complicata perché la dottoressa è il suo capo.

Cristina torna a casa da Burke e dice che vuole una cerimonia intima con solo loro due, Meredith e Derek se lui vuole, poi vuole un giudice di pace e non vuole indossare il velo, Preston sorride soddisfatto e l’abbraccia.

Derek e Meredith sono nel letto pronti per dormire e lei ammette che Mark l’ha usata solo per sfruttare la memoria di sua madre e quindi lui aveva ragione, dice anche che la madre avrebbe voluto proprio una cosa simile e quindi sarebbe orgogliosa di lei; Derek dice che il colloquio con la commissione non è andato molto bene perché era distratto e poi dice che è un po’ giù ma lei lo tira su.

Izzie toglie le lenzuola dal letto in cui ha fatto sesso con George e le butta via; George è in albergo con Callie e si scusa per ciò che è successo ma lei crede che si stia scusando solo per aver bevuto.