Meredith torna a lavorare dopo la convalescenza per l’operazione, Izzie va in ospedale per svuotare il suo armadietto e dice a tutti di stare bene e di dover decidere cosa fare con i soldi che le ha lasciato Denny, Callie e Mark si svegliano insieme e lei si sente in colpa perché riceve un messaggio di George.

Derek e Addison divorziano di comune accordo e lui le lascia entrambe le case di New York perchè lei ha fatto sesso con Mark una volta mentre lui e Meredith hanno avuto una storia serie, lei non è molto contenta e si sente in colpa ma accetta.

La dottoressa Bailey assegna tutti all’M. & M. : la commissione che si riunisce mensilmente per giudicare tutti i decessi avvenuti in ospedale, i ragazzi sono molto entusiasti della cosa visto che non hanno mai assistito alla conferenza, ma l’entusiasmo finisce quando scoprono che il caso del giorno è Denny; la dottoressa Bailey viene attaccata da un suo collega perché lui insinua che con la nascita del figlio abbia perso oggettività nel lavoro e che quindi sia responsabile della morte di Denny.

Izzie svuota il suo armadietto e si rende conto di non stare bene come insiste a dire, poi si reca alla conferenza e ascolta tutto il dibattito su Denny; visto che è sconvolta i suoi amici le proibiscono di tornare a casa e le ordinano di restare in ospedale così possono tenerla d’occhio e George si offre volontario per starle vicino.

La Bailey deve occuparsi di una paziente con un tumore al seno che ha avuto un figlio da poco e tratta molto male sia lui che il marito, così lei cerca di aiutarli occupandosi del bambino e il medico che l’ha accusata alla conferenza la vede e le fa notare le sue debolezze dovute alla maternità.

Addison chiama Meredith per un caso: una coppia è rimasta incastrata durante un rapporto sessuale perché l’uomo ha un piercing che si è incastrato nella donna, a complicare la situazione c’è anche il fatto che i due sono separati e la loro figlia non sa nulla, anche se poi lo scopre in maniera abbastanza brutale.

Mark viene a sapere del divorzio tra Addison e Derek e le chiede se ha detto la verità sulla loro relazione, lei dice di no e quindi lui la rimprovera perché così lui passa per un verme mentre lei la passa liscia; alla fine Addison si decide a dire a Derek che lei e Mark hanno provato a stare insieme quando lui è andato a Seattle ma la relazione non ha funzionato perché Mark è un donnaiolo, ovviamente Derek la prende molto male.

Izzie e Burke parlano della loro situazione, all’inizio entrambi fingono di stare bene ma poi lui dice che non stanno bene perché lei ha perso Denny e ha lasciato il lavoro, mentre a lui hanno sparato e ha avuto problemi al braccio, inoltre la rimprovera perché ha mollato mentre ci sono persone che darebbero tutto per poter operare.

Anche se in maniera abbastanza contorta, Cristina e Meredith riescono a staccare la coppia attaccata con le indicazioni di Addison e Webber ma l’uomo ha un infarto e quindi devono operarlo d’urgenza, il chirurgo di turno è occupato in un altro intervento e quindi Webber ordina a Burke di tornare in servizio e Cristina lo assisterà nel caso abbia dei tremori in modo che nessuno se ne accorga.

Izzie assiste all’intervento al cuore e capisce che vuole tornare a lavorare così si rivolge al dottor Webber per poter tornare e lui le da il permesso anche se per un periodo non potrà entrare in sala operatoria e sarà controllata costantemente.

Derek è furioso per la rivelazione di Addison e quando incontra Meredith la ignora completamente, anche quando lei gli dice di aver lasciato Finn per poter stare con lui; Mark va da Derek per spiegargli veramente come sono andate le cose e per scusarsi ma lui non vuole più avere niente a che fare con lui.

La Bailey incontra nuovamente il medico che l’ha accusata e quando prova a rimproverarla ancora, lei lo blocca e dice che non potrà mai occuparsi dei pazienti in modo distaccato perché tiene molto a loro, poi Alex si avvicina per dirle che sapeva quello che Izzie voleva fare con Denny ma non disse nulla per non avere problemi e quindi è colpa sua se è successo tutto, lei lo ringrazia perché questa ammissione la fa sentire molto meglio.

Alla fine della giornata Addison è a letto con Mark, Izzie torna a casa con Meredith e George ma non ha ancora depositato l’assegno in banca nonostante tutti le abbiano detto di farlo, per giustificarsi dice che finché non saprà come spendere tutti quei soldi lascerà l’assegno attaccato al frigo.