Cristina ormai opera sempre insieme a Burke e da ordini agli specializzandi più “anziani” per programmare nei minimi particolari ogni singola operazione e questo insospettisce George e Alex mentre Meredith prova a giustificarla. George prova a fare pace con Callie ma lei continua a ignorarlo.

Visto che Derek non si è fatto avanti dopo aver saputo della rottura tra Meredith e Finn, lei va alla sua roulotte per parlare ma lo trova seminudo e con una donna seduta sul suo letto, così scappa via prima che lui possa spiegare la situazione.

Al Seattle Grace si presenza un paziente molto malato al cuore che necessita di un intervento molto delicato e la moglie vuole che sia operato da Burke, Cristina ha già fatto tutti i test e ha già programmato l’operazione all’insaputa di Preston; lui è molto seccato perché non se la sente di operarlo con i tremori alla mano, ma Cristina lo rassicura perché ha studiato moltissimo per prepararsi all’intervento.

Izzie è tornata in servizio e nonostante i precedenti, il dottor Webber ha deciso di riaffidarla alla dottoressa Bailey perché entrambe dovranno imparare dai loro errori; visto che Izzie verrà seguita da un supervisore, per il primo giorno la Bailey affida a Meredith il compito di controllarla in modo che rispetti tutte le regole.

Addison e George si occupano di una paziente che un doppio utero e Alex è un po’ geloso perché proprio ora che è libero da Ginecologia arriva un caso unico.

Derek riesce a parlare con Meredith in ospedale e le presenta sua sorella (la donna della roulotte), questo rassicura molto Meredith perché credeva che lui uscisse con un’altra donna; la sorella di Derek critica Meredith in continuazione ma lui la rimprovera e le spiega con non è stata un’avventura con lei, ma hanno avuto una relazione seria e lui era innamorato.

Izzie e Meredith si occupano di una ragazza con ustioni alla mano, la paziente dice di essersi ustionata mentre studiava per preparare il suo ultimo esame ma la dinamica dell’incidente è piuttosto strana così Izzie si insospettisce ma Meredith dice che è paranoica e di starne fuori; più tardi però scoprono che Izzie aveva ragione e la ragazza si è ustionata per non fare l’esame perché aveva paura di essere bocciata per la seconda volta.

Molti medici mettono in discussione la serietà della Bailey dopo il caso di Denny e quando scopre che Burke eseguirà un intervento molto raro e difficile chiede a Cristina di essere inserita nell’equipe ma visto che nessuno deve scoprire i tremori di Preston cancella il suo nome dalla bacheca di nascosto; quando la Bailey vede il suo nome cancellato rimane molto delusa e chiede spiegazioni a Burke che è costretto a dire che dubita di lei perché non può dirle la verità.

La paziente col doppio utero aspetta due bambini ma uno è stato concepito quando lei e il fidanzato erano in pausa di riflessione, quando lui viene a sapere di essere stato tradito va via dall’ospedale annullando il fidanzamento; la paziente è sconvolta e non vuole più partorire ma è in condizioni gravi e Addison deve operarla d’urgenza per salvare la sua vita e quella dei figli, all’intervento assiste anche Alex che si rivela molto utile e dimostra a Addison di essere interessato alla ginecologia. Durante l’intervento torna il fidanzato perché è preoccupato e George lo convince a perdonare la ragazza.

Mark viene a sapere che Alex è ancora interessato a ginecologia e lo taglia fuori dalla chirurgia plastica; la sorella di Derek gli consiglia di provare a stare un po’ solo perché è sempre stato fidanzato, così lui dice a Meredith che ha bisogno dei suoi spazi per riflettere e lei accetta; Callie dice a George di non cercarla più se non vuole fare sul serio perché non vuole essere ferita nuovamente; Meredith offre a Cristina la possibilità di parlare e sfogarsi quando sarà pronta; la dottoressa Bailey vede che Cristina sta scrivendo sulla lavagna degli interventi pianificando tutte le operazioni di Burke.