Derek non riesce a dormire perché Meredith russa, George si lamenta con Izzie perché non ha ancora depositato l’assegno in banca ed è nervoso perché il padre verrà rioperato presto. Cristina e Burke continuano a non parlarsi e Cristina non sa com’è andato il secondo intervento alla mano.

La famiglia O’Malley festeggia per il successo dell’intervento al cuore, ma il dottor Webber fa capire che l’operazione per il tumore potrebbe non essere altrettanto positiva e quindi non è il caso di festeggiare.

Callie si occupa di una ragazza di 17 anni con una malattia genetica che le provoca la colonna vertebrale piegata a 90° ma si è ricoverata solo per togliere dei calcoli renali.

Lora Grey, la figlia della sorellastra di Meredith, è ancora in ospedale sotto osservazione per il problema intestinale e Meredith è nervosa perché suo padre è in ospedale per seguire la nipote e Cristina cerca di darle supporto.

La dottoressa Bailey assegna Meredith al padre di George, Cristina in pronto soccorso, Alex con Mark Sloan, Izzie con la ragazza con problemi alla colonna e George si prende il giorno libero per stare vicino al padre. Izzie chiede di assistere all’intervento ma quando la Bailey scopre che non ha ancora depositato l’assegno di Denny la rimprovera e dice che fino ad allora non potrà entrare in sala.

Callie convince Derek a visitare la sua paziente per vedere se può subire un intervento rischioso ma efficace per raddrizzarle la schiena e Izzie inizia ad affezionarsi a lei a furia di parlarci.

Il signor O’Malley è sconvolto dopo aver parlato con l’oncologo e chiede a Webber e alla Bailey di togliere tutto il tumore perché è convinto di poter lottare e sopravvivere, anziché avere solo qualche settimana con la chemio. I medici sono fortemente contrari ma poi accettano e Webber dice a Miranda di non dire nulla a George.

Derek dice a Meredith che lei russa e quindi non riesce a dormire, lei si arrabbia e nega di russare dopo averlo accusato di avere un pessimo alito al mattino.

Mark è molto nervoso e tratta Addison molto male, Alex prova a difenderla ma lei dice che questa è una settimana molto dura per loro due.

Cristina cerca in tutti i modi di sapere come sta Burke senza chiederglielo direttamente e gli manda diverse persone per sapere come sta, ma lui vuole che sia lei a chiederlo.

Derek parla a Heather e dice che con un intervento molto complesso e costoso potrebbe raddrizzarle la spina dorsale, ma se l’intervento fallisce lei potrebbe morire o restare completamente paralizzata, la madre è contraria ma la ragazza è favorevole perché non vuole più vivere così.

Prima dell’intervento George passa un po’ di tempo con suo padre e si confidano su avvenimenti del passato ma lui dice al padre di non comportarsi come se stesse per morire e lui dice che se non supererà l’intervento dovrà occuparsi della famiglia.

Quando operano il padre di George per vedere a che stato è il tumore vedono che ci sono metastasi ovunque e anziché richiuderlo tolgono tutto il tumore, Meredith chiede perché non lo richiudono come prevede la prassi ma Webber e la Bailey dicono che devono eseguire la richiesta del paziente e che l’informazione è strettamente riservata.

Addison va a trovare Preston per sapere come sta, inoltre lo rimprovera perché il modo in cui si sta comportando con Cristina è piuttosto infantile, ma lui rimane sulla sua posizione.

George è sconvolto quando vede il padre dopo l’intervento e Meredith gli sta vicino per dargli supporto.

Meredith scopre che Derek sta dormendo in un’altra stanza ma non riesce a credere che il suo russare è così fastidioso, poi però scopre che anche prima che arrivasse Addison lui dormiva sul divano e poi tornava nel letto prima che lei si svegliasse di mattina per non farsi beccare.

Izzie si decide a depositare l’assegno e quando va in banca scoppia a piangere così confonde l’impiegato che all’inizio pensa che sia uno scherzo ma poi lei dice che è tutto vero e che vuole depositare l’assegno.

George chiede aiuto a Burke per le condizioni del padre, Preston dice che è strano che abbiano continuato l’intervento nonostante le condizioni del paziente però gli dice di controllare i reni perché sono i primi organi a cedere in casa di problemi.

Meredith va a trovare Lora ma va subito via perché non vuole vedere suo padre, Alex controlla la bambina e nota che ha qualcosa che non va così chiama Addison per controllarla e devono operarla d’urgenza per salvarle la vita.

La madre di Heather litiga con quelli dell’assicurazione sanitaria perché non vogliono coprire i costi dell’operazione visto che sono molto alti e dato che non possono permetterselo l’intervento è annullato.

Webber parla con Meredith per convincerla a parlare col padre perché è molto preoccupato per Lora, lei non vuole perché non hanno più nessun tipo di rapporto ma lui dice che forse Ellis non le ha detto tutta la verità sulla loro storia e non potrà mai saperlo se non parlerà con lui.

Addison e Alex rimangono soli per controllare Lora e iniziano a parlare dei loro problemi, poi Alex dice di aver dato il cappuccino sbagliato a Mark per punirlo dopo che ha trattato male lei, dopo questa rivelazione si stanno per baciare ma vengono interrotti da un’infermiera che entra nella stanza all’improvviso.

L’episodio termina con tutti i protagonisti che riflettono sulle loro vite e con Derek non riesce a dormire perché Meredith continua a russare nonostante il cerotto al naso per farla respirare bene.