Il dottor Webber cerca in tutti i modi di salvare la vita a Meredith, anche se sembra che ormai non ci siano più speranze; Meredith è seduta sul lettino che osserva impaurita Denny e Dylan che litigano tra loro, lei cerca una spiegazione logica a quello che le sta succedendo ma loro dicono che è morta poi arriva Doc (il suo cane deceduto) e lei si deconcentra.

Addison viene chiamata per un’urgenza sulla sconosciuta incinta e quando esce dalla stanza di Meredith viene investita da una serie di domande da Derek, Cristina, Izzie e George, lei dice che devono prepararsi al peggio e Cristina va via, mentre Alex segue Addison.

La sconosciuta è sconvolta e non ricorda più nulla della sua vita inoltre crede che Alex sia suo marito ma poi la fanno ragionare; Alex prova a farle delle domande per avere un’anamnesi approssimativa ma è tutto inutile perché non ricorda nulla.

La Bailey, Webber e Burke provano diverse tecniche per salvare Meredith ma tutte si rivelano inutili, Izzie entra all’improvviso nella stanza e rimane sconvolta nel vedere la sua amica stesa sul lettino, i dottori le dicono di tornare fuori con i suoi amici e lei dice che Cristina è andata via così Burke chiede dov’è andata.

Meredith si ritrova in una specie di limbo con Denny, Dylan, Liz Fallon (l’infermiera che lavorava con Ellis, morta nell’episodio 1.04) e Bonnie Crasnoff (la paziente che morì il giorno in cui Derek scelse di stare con Addison nell’episodio 2.06), tutti cercano di farla ragionare ma lei non vuole dare retta a nessuno; all’improvviso Bonnie inizia a sanguinare e Meredith cerca di medicarla nonostante gli altri le dicano di lasciar perdere e all’improvviso Bonnie scompare sotto le sue mani.

Cristina è sconvolta e va in un negozio che vende tutto a 99 centesimi, poi va al bar di Joe per ubriacarsi e distrarsi ma poi arriva Burke e dice che deve stare vicino a Meredith, anche se potrebbe morire, lei dice che non è pronta per questo e lo manda via.

La Bailey affida George e Izzie a Callie per tenerli occupati, ma quando le due ragazze rimangono sole iniziano a litigare perché Izzie tenta di allontanare Callie in tutti i modi, senza riconoscere il suo legame con George.

I “defunti” chiedono a Meredith che cosa è successo nell’acqua e lei dice che è semplicemente annegata perché l’acqua era fredda e lei non è riuscita a salvarsi, loro però hanno visto quello che ha fatto nella vasca e quindi credono che si sia suicidata ma lei non vuole ammetterlo.

Derek va nella sala d’aspetto e parla con il parente di una vittima per avere un po’ di conforto, poi va nella stanza di Ellis per sfogarsi ma la attacca perché crede che Meredith si sia suicidata per colpa sua e di tutte le cattiverie che le ha detto quando era lucida e questo le provoca un infarto, lui prova a salvarla perché non vuole che muoia proprio oggi e per colpa sua.

Derek è sconvolto e si sfoga con Addison in lacrime, dice che forse Meredith si è suicidata ed è tutta colpa sua perché non ha fatto nulla mentre lei ha cominciato ad allontanarsi da lui.

Denny cerca di far ragionare Meredith e chiede perché si è suicidata, lei nega tutto e dice di non voler stare lì nel limbo ma lui non le crede; dice che i suoi amici non potrebbero sopportare la sua morte: Izzie ha perso lui, George ha perso suo padre e Cristina ha visto morire suo padre quando aveva solo 9 anni. Spiega inoltre che è fortunata ad avere Derek perché lui è un uomo speciale che potrebbe renderla felice e se lei non “torna” cambierà il suo modo di essere per sempre.

La Bailey propone un bypass cardiopolmonare per salvare Meredith e così chiamano anche Burke con un’equipe per farlo, ma i risultati sono scarsi.

Meredith racconta a Denny com’è andata veramente: all’inizio stava lottando per sopravvivere ma poi si è chiesta perché quale motivo lo stava facendo e si è lasciata andare perché non ne valeva la pena; a un certo punto lui si blocca e sorride e spiega che a volte lui e Izzie si trovano nello stesso posto e nello stesso momento, in quei momenti gli sembra quasi di sentirla e di essere con lei e questo è tutto ciò che ha e che avrà anche lei se non “torna”.

George rimprovera Izzie per come ha trattato Callie e soprattutto per il momento che ha scelto per criticare il loro matrimonio, dice che deve smetterla di comportarsi così perché ha bisogno del suo aiuto sia che il matrimonio vada bene, sia che fallisca.

Meredith dice agli altri “defunti” che ha bisogno di tornare indietro e scoppia a piangere ma loro dicono che forse non può più farlo perché come le avevano detto all’inizio c’era poco tempo. Denny la porta in un corridoio in cui incontra Ellis e la madre chiede cosa ci fa lì, le dice di andare via poi l’abbraccia e dice che è tutto tranne che ordinaria.

Il bypass cardiopolmonare non da i risultati desiderati e allora a malincuore decidono di abbandonare ma poi Cristina entra nella stanza, dice di continuare a provare almeno per un’ultima volta e per fortuna funziona perché compare il battito e Meredith si stabilizza anche se è ancora incosciente; invece Ellis non riesce a salvarsi dall’infarto e muore.

Cristina rimane sola nella stanza con Meredith mentre gli altri guardano dal vetro, Meredith cerca di parlare ma non si capisce quello che dice e allora lei l’aiuta a parlare poi dice che si è fidanzata con Burke, dice anche che è l’unica persona a cui voleva dirlo a la ringrazia per non essere morta.

Derek osserva Meredith che dorme dalla porta della stanza poi quando si sveglia si avvicina a parlarle, cerca di dirle cos’è successo a Ellis ma lei lo precede e dice che crede che vada tutto bene; Addison e Mark li osservano dal corridoio e lei è rammaricata perché Derek non è mai stato così con lei e Mark dice che lui invece lo è stato, allora fanno un patto: se lui starà 60 giorni senza sesso lei gli darà un’altra chance e lui accetta ma vuole che anche lei non faccia sesso.

Alex va a trovare la sconosciuta incinta e lei chiede come sta Meredith, poi chiede se qualcuno l’ha cercata ma purtroppo nessuno si è fatto vivo così lei si rattrista perché quindi non ci sono novità, ma lui dice che hanno scoperto molte informazioni cliniche sul suo conto e che aspetta una bambina e questo la rende felice.

Sydney chiede a Miranda cos’ha fatto a Meredith per salvarla visto che ne parlano tutti, poi dice che sicuramente le darà del filo da torcere nella gara per il posto di capo degli specializzandi.

Richard va a trovare Ellis e le parla, anche se è morta, dice che ormai era già andata via con l’Alzheimer e che per lei è un sollievo ma per lui no perché le manca tantissimo, le confida di essersi tinto i capelli per le donne e poi cerca di ridere per non piangere.

Izzie chiede scusa a George e cerca di farsi perdonare ma lui non parla ed esce dallo spogliatoio senza neanche guardarla; quando anche Izzie va via e cammina per il corridoio si ferma all’improvviso perché sente qualcosa: lei e Denny si trovano nello stesso posto nello stesso momento, poi ognuno va per la sua strada.